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Il fondo confinante era andato in vendita senza che nessuno avvisasse il proprietario del terreno adiacente. Quest'ultimo — socio di una società semplice agricola che da anni coltivava quella striscia di terra — aveva subito notificato l'atto di riscatto, convinto che la qualifica di coltivatore diretto risultante dall'iscrizione INPS fosse sufficiente. La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 25731 del 2026, lo ha rimandato a mani vuote.
Questo caso non è raro. Chi si occupa di prelazione agraria socio società agricola sa che la tentazione di far valere la qualifica societaria è diffusa, comprensibile, e quasi sempre sbagliata.
Il socio di una società agricola può esercitare la prelazione sul terreno confinante?
No, salvo che dimostri di coltivare personalmente e abitualmente quel fondo con le proprie energie lavorative. La qualifica di coltivatore diretto o IAP acquisita tramite iscrizione previdenziale non trasferisce al socio i diritti che spettano alla società, né attribuisce al socio la titolarità della coltivazione svolta dalla compagine societaria. Questa è la risposta secca dell'ordinanza n. 25731/2026.
Il caso che ha spinto la Cassazione a chiudere lo spiraglio
Il ricorrente era proprietario di un fondo confinante con quello oggetto di vendita. Il terreno di sua proprietà veniva coltivato dalla "Società Comunione ereditaria Ca.Vi.", poi iscritta come società semplice agricola, di cui egli era socio. La sua tesi era lineare: se la società coltiva il fondo e io sono socio della società, allora quel fondo — indirettamente — lo coltivo anch'io.
La Cassazione ha respinto questa costruzione. L'art. 7 della legge 14 agosto 1971, n. 817 — la norma cardine sulla prelazione del confinante — richiede che il soggetto che agisce per il riscatto sia un coltivatore diretto che coltiva direttamente e personalmente il fondo confinante. La coltivazione deve essere sua, non di un soggetto terzo anche se partecipato. Società e socio restano giuridicamente separati: l'attività della prima non si imputa automaticamente al secondo.
La Corte ha aggiunto un passaggio che merita attenzione: ciò che conta non è la qualifica formale risultante dai registri, ma l'esercizio concreto e abituale dell'attività agricola sul fondo di proprietà. Un'attività meramente occasionale o sporadica non integra il requisito dell'abitualità, che è distinto — e meno stringente — dall'esclusività: il socio che ha anche un'altra occupazione può in teoria essere coltivatore diretto, ma deve dimostrarlo con fatti, non con la sola iscrizione.
Cosa deve dimostrare chi vuole riscattare un fondo agricolo confinante?
Chi esercita il riscatto agrario — tecnicamente definito retraente, cioè colui che agisce per sostituirsi all'acquirente nel contratto già concluso — deve provare tre elementi distinti: la propria qualifica soggettiva (coltivatore diretto o IAP); la coltivazione personale, diretta e abituale del fondo confinante; e l'assenza delle condizioni ostative (ad esempio, non aver alienato altri fondi rustici nel biennio precedente). L'onere di questa prova grava interamente su chi agisce: lo ha ribadito la Cass. civ., ord. 14 gennaio 2026, n. 762, su cui la dottrina si è già allineata, e lo conferma l'ordinanza n. 25731/2026.
Non vale invocare il principio di non contestazione — secondo cui i fatti non contestati dalla controparte si considerano provati — per i requisiti che appartengono alla sfera personale del retraente e che l'acquirente non può ragionevolmente conoscere. Chi non porta prove positive della propria coltivazione diretta, perde.
Il punto che gli altri non dicono: iscritto INPS non significa coltivatore del fondo confinante
Qui sta il nodo che i commentari più rapidi sorvolano. Molti soci di società agricole risultano regolarmente iscritti alla gestione agricola dell'INPS come coltivatori diretti, spesso per attività svolta su altri appezzamenti o in forma mista. Questa iscrizione, da sola, non prova nulla sulla coltivazione del fondo confinante specifico.
La Cassazione non chiede solo "sei un coltivatore diretto?" — chiede "coltivi tu, di persona, quel preciso fondo che ti dà diritto alla prelazione?". Sono due domande diverse. Il socio che lavora qualche ettaro della società, si occupa della potatura del vigneto o gestisce il magazzino cooperativo può avere l'iscrizione INPS in regola e tuttavia non soddisfare il requisito posto dall'art. 7 L. 817/1971. Se il fondo confinante è condotto dalla società con mezzi, dipendenti e macchine della società, il singolo socio non può spacciare quella coltivazione come propria.
Vigilantibus iura subveniunt: il diritto assiste chi se ne cura attivamente. Chi vuole esercitare la prelazione deve costruire la propria posizione giuridica prima che il fondo finisca in vendita, non dopo.
Come scriveva Luigi Pirandello, in un senso diverso ma calzante, il problema è quando la forma — la qualifica formale, il documento, la sigla societaria — si sostituisce alla sostanza. Nel diritto agrario, la sostanza è il sudore sui campi: quella non si delega a una società.
La società semplice agricola ha diritto di prelazione agraria sul fondo confinante?
La risposta dipende dalla sua composizione. La prelazione del confinante spetta alle società agricole di persone nel solo caso in cui almeno la metà dei soci abbia la qualifica di coltivatore diretto (art. 7-ter, d.l. n. 91/2014, convertito in legge n. 116/2014). Le società di capitali sono sempre escluse, indipendentemente dalla presenza di coltivatori diretti tra i soci.
Quindi la società semplice agricola può agire per la prelazione se ricorrono questi presupposti. Il problema nasce quando la società non esercita l'azione — magari perché non è proprietaria del fondo confinante — e il singolo socio prova a farlo al suo posto contando sulla qualifica individuale. È questa triangolazione che l'ordinanza n. 25731/2026 demolisce.
Tre errori concreti da evitare prima di notificare il riscatto
Il primo errore è notificare l'atto di riscatto contando sulla sola iscrizione previdenziale. Come visto, l'iscrizione INPS è condizione necessaria ma non sufficiente: dimostra la qualifica, non la coltivazione del fondo confinante. Prima di agire, occorre raccogliere elementi che attestino l'attività personale sul terreno: fatture di acquisto di sementi o fitofarmaci intestate al socio (non alla società), estratti conto, testimonianze, fotografie con data, verbali di accertamento.
Il secondo errore è confondere la ratio della prelazione del confinante con quella dell'affittuario. L'affittuario che coltiva il fondo in vendita ha un contatto diretto e quotidiano con quella terra; la prelazione lo tutela proprio per questo. Il confinante, invece, deve dimostrare che il suo fondo e quello in vendita formano un'unica realtà produttiva: l'accorpamento deve rafforzare un'impresa agricola già concreta, non costruirne una nuova. La prelazione del confinante risponde alla funzione di favorire l'ampliamento della proprietà coltivatrice, attraverso l'accorpamento di fondi suscettibili di essere coltivati nell'ambito di un'impresa agricola già esistente; la sua ratio non consiste nel favorire genericamente l'acquisto di fondi da parte di chiunque eserciti attività agricola, ma nel rafforzare una realtà produttiva concretamente esistente.
Il terzo errore è aspettare che la causa sia avviata per raccogliere le prove. Il giudice di rinvio non ammette nuove produzioni documentali su circostanze già oggetto del giudizio; se la prova non c'è in primo grado, non la si può costruire dopo.
Nota dall'esperienza dello studio
Nelle pratiche di prelazione e riscatto agrario che seguiamo, l'errore che vediamo più spesso è questo: il cliente arriva con il certificato INPS, la visura camerale della società e la planimetria catastale che dimostra la contiguità, convinto di avere tutto il necessario. Manca quasi sempre la prova dell'attività personale sul fondo — chi ha lavorato, quando, con quali mezzi, per quante giornate all'anno. Quella prova va costruita prima che il fondo vicino sia messo in vendita, non il giorno dopo la firma del rogito.
Domande frequenti
Sono socio al 50% di una società semplice agricola che coltiva il fondo confinante: posso esercitare la prelazione a nome mio?
No. Il fatto che siate soci, anche di maggioranza, non vi trasferisce la titolarità della coltivazione. La prelazione del confinante compete alla persona fisica che coltiva personalmente il fondo, oppure alla società se sussistono i requisiti di legge (almeno il 50% dei soci CD). Se la società ha i requisiti, è essa a dover agire, non il singolo socio.
Ho l'iscrizione INPS come coltivatore diretto: è sufficiente per il riscatto?
No, non da sola. L'iscrizione previdenziale dimostra la qualifica ma non la coltivazione diretta e personale del fondo confinante. Occorre provare che lei, di persona, coltiva abitualmente quel terreno con le proprie energie lavorative. La Cassazione, con l'ordinanza n. 25731/2026, ha chiarito che l'attività svolta dalla società di cui si è soci non vale come coltivazione diretta del socio.
Entro quanto tempo devo agire per il riscatto agrario dopo che ho saputo della vendita?
Il termine per l'azione di riscatto — cioè la domanda giudiziale di sostituzione nell'acquisto già avvenuto — è di un anno dalla trascrizione del contratto di compravendita. Si tratta di un termine di decadenza, cioè non si interrompe e non si sospende: decorso inutilmente, il diritto si estingue definitivamente. Questa rigidità temporale rende ancora più critica la qualità della preparazione probatoria prima di agire.
Redazione - Staff Studio Legale MP
