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L'ufficio marketing ha usato uno strumento di generazione video per ricreare la voce di un dirigente concorrente e girare un video in cui sembra che quell'amministratore delegato dichiari dati falsi sulla propria azienda. Il contenuto è stato diffuso su LinkedIn da un dipendente, ritenuto un'iniziativa di comunicazione aggressiva ma non illecita. Nessuno ha alzato la mano. L'OdV non era stato coinvolto. Il modello organizzativo non menzionava i contenuti generati con intelligenza artificiale.
Questo scenario non è ipotetico: è il tipo di fatto che, dal 30 settembre 2026, può far scattare la responsabilità dell'ente ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231.
L'aggiornamento MOG 231 per i reati presupposto intelligenza artificiale non è più facoltativo
L'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo — cioè il documento con cui l'ente dimostra di aver adottato misure preventive idonee a evitare i reati che lo riguardano — è obbligatorio ogniqualvolta il catalogo dei reati presupposto si espande. La norma che ha ampliato quel catalogo è il D.Lgs. 9 settembre 2026, n. 160, che ha introdotto nel D.Lgs. 231/2001 il nuovo art. 25-vicies, relativo ai reati commessi in azienda mediante l'uso dell'intelligenza artificiale, entrato in vigore il 30 settembre 2026, con ampliamento del catalogo dei reati presupposto per fatti commessi da dirigenti e dipendenti tramite l'uso non regolamentato dell'IA a vantaggio dell'ente.
Il punto che molti trascurano è questo: l'impresa può essere esposta a responsabilità 231 quando contenuti generati o alterati con IA vengano utilizzati nell'interesse o a vantaggio dell'ente, ledendo diritti di persone fisiche, clienti, concorrenti, dipendenti o soggetti terzi. L'idoneità del modello si valuta con riferimento al momento del fatto. Un MOG che non menziona l'art. 25-vicies era già inidoneo il 1° ottobre 2026.
I due reati presupposto: chi rischia davvero l'art. 437-bis c.p. e chi rischia il deepfake
Il nuovo art. 25-vicies inserisce nel catalogo dei reati presupposto due fattispecie distinte. La prima è il nuovo art. 437-bis del Codice penale, che punisce l'omessa adozione delle misure di sicurezza nei sistemi di IA ad alto rischio e la loro alterazione illecita.
Il cuore della riforma risiede nell'art. 437-bis c.p. («Omessa adozione di misure di sicurezza nei sistemi di intelligenza artificiale e alterazione illecita dei sistemi»), che costituisce il reato presupposto principale del nuovo art. 25-vicies. La qualifica di sistema "ad alto rischio" — definita dall'AI Act europeo (Reg. UE 2024/1689) e recepita in Italia dal D.Lgs. 7 ottobre 2026, n. 179 — riguarda categorie specifiche: sistemi usati in HR per selezione e valutazione del personale, sistemi di credit scoring, dispositivi medici, infrastrutture critiche. Non ogni PMI utilizza sistemi di quel tipo. Per molte realtà di dimensioni medie, l'art. 437-bis è un rischio latente più che immediato.
Diverso il discorso per il deepfake. Con la Legge 132/2025, l'Italia ha introdotto nel codice penale l'art. 612-quater c.p., che punisce con la reclusione da 1 a 5 anni chiunque, senza il consenso dell'interessato, diffonda immagini, video o audio «falsificati o alterati» tramite intelligenza artificiale. Questo reato tramite il 25-vicies potrà determinare la responsabilità dell'ente.
Il punto che i blog concorrenti non sviluppano è questo: il rischio è profondamente asimmetrico. L'art. 437-bis riguarda chi progetta o gestisce sistemi classificati ad alto rischio: una platea relativamente circoscritta. L'art. 612-quater, invece, riguarda virtualmente qualsiasi ente che abbia dipendenti con accesso a strumenti di generazione video, audio o immagine — e oggi quegli strumenti sono gratuiti o quasi, disponibili su qualunque smartphone. Marketing, comunicazione, ufficio commerciale, HR, anche il singolo addetto alle vendite che usa un'app per creare contenuti promozionali: tutti questi processi sono potenzialmente esposti. La mappa delle aree a rischio deve essere ridisegnata per processo aziendale, non per categoria di prodotto tecnologico.
Entro quando devo aggiornare il Modello 231 per i rischi AI?
La legge non fissa un termine per aggiornare il MOG, ma l'idoneità del modello si valuta al momento del fatto: dal 30 settembre 2026, data di entrata in vigore dell'art. 25-vicies, chi non ha ancora aggiornato il modello è scoperto. Dal 30 settembre 2026 il nuovo art. 25-vicies del D.Lgs. 231/2001 è entrato in vigore e i reati commessi con l'uso di sistemi di intelligenza artificiale sono formalmente entrati nel catalogo dei reati presupposto della responsabilità degli enti.
Il termine non è prorogabile e non vi è alcun regime transitorio: la norma 231 non prevede periodi di grazia per l'adeguamento del modello. L'OdV che ha verbalizzato l'avvio della revisione ma non l'ha ancora conclusa si trova in una posizione fragile: se il reato venisse commesso durante questa finestra, la difesa dell'ente sarebbe severamente compromessa. La verbalizzazione della sola intenzione di aggiornare non equivale all'adozione di un modello idoneo.
Sul piano sanzionatorio, l'omessa sicurezza dei sistemi di IA è trattata come l'infortunio sul lavoro. Per il deepfake la sanzione pecuniaria va da 200 a 700 quote. Le sanzioni interdittive comprendono sospensione o revoca di autorizzazioni, divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, esclusione da agevolazioni e finanziamenti con revoca di quelli già concessi e divieto di pubblicizzare beni o servizi. Resta esclusa, per proporzionalità, l'interdizione dall'esercizio dell'attività. Basti ricordare che una quota va da 258 a 1.549 euro: 700 quote al massimo significa oltre un milione di euro di sanzione pecuniaria, cui si aggiunge il divieto di contrattare con la PA — una misura che per molte imprese equivale alla paralisi.
Cosa deve contenere la sezione AI del Modello 231?
La sezione dedicata all'art. 25-vicies non può limitarsi a elencare i nuovi reati presupposto accanto agli altri. L'aggiornamento puramente formale del Modello, limitato all'inserimento del nuovo articolo nel catalogo dei reati presupposto, è insufficiente.
La struttura minima della sezione AI deve includere: una mappatura degli strumenti di intelligenza artificiale effettivamente usati in azienda, per funzione e per finalità; l'indicazione di quale strumento viene utilizzato, da quale funzione aziendale, per quale finalità, quali dati vengono inseriti e chi controlla il risultato prodotto dal sistema. A questo vanno aggiunte procedure specifiche per i processi a rischio deepfake — marketing, comunicazione, ufficio commerciale, HR — con indicazione dei comportamenti vietati, dei presidi di controllo e del flusso di segnalazione verso l'OdV. Una delle prime misure organizzative deve consistere nell'individuare chiaramente chi è autorizzato a utilizzare determinati strumenti di IA e per quali attività.
Il codice etico va aggiornato in parallelo: occorre vietare espressamente la creazione e la diffusione di contenuti generativi che rappresentino persone reali — dipendenti, clienti, concorrenti — senza il loro consenso scritto.
Il deepfake fatto da un dipendente può far scattare la responsabilità dell'ente ex 231?
Sì, se ricorrono le condizioni previste dall'art. 5 del D.Lgs. 231/2001: il reato deve essere commesso nell'interesse o a vantaggio dell'ente da persona in posizione apicale o sottoposta alla direzione altrui. La responsabilità individuale del dipendente e quella dell'ente non si escludono: possono coesistere. Un video deepfake creato da un responsabile marketing per screditare un concorrente, diffuso sui canali aziendali, integra entrambi i requisiti.
Il nuovo art. 25-vicies del D.Lgs. 231/2001 impone alle imprese di interrogarsi sulla qualità della propria governance algoritmica. L'impresa che utilizza l'IA dovrà poter dimostrare di averla mappata, valutata, controllata, documentata e sottoposta a sorveglianza umana. Questo non è un adempimento formale: è la prova da fornire al giudice per ottenere l'esimente.
La riforma del 231 in arrivo rende tutto più urgente
Sullo sfondo si staglia un cambiamento strutturale del sistema. Il disegno di legge approvato dal Consiglio dei ministri il 4 agosto 2026 costituisce il primo intervento di revisione organica della disciplina della responsabilità da reato degli enti. La riforma modifica in modo significativo l'impianto della responsabilità 231, superando la distinzione tra reati commessi da soggetti in posizione apicale e reati commessi da soggetti sottoposti all'altrui direzione e attribuendo alla colpa di organizzazione il ruolo di criterio di imputazione soggettiva dell'illecito.
Si tratta di un Disegno di Legge approvato dal Consiglio dei Ministri il 4 agosto 2026, che dovrà completare l'iter parlamentare prima di entrare in vigore. Ma la direzione è chiara: la qualità dell'organizzazione e l'effettiva capacità preventiva del Modello 231 assumono un peso crescente. Per le imprese diventa sempre più importante verificare che il sistema di compliance sia effettivamente integrato nell'organizzazione aziendale, aggiornato rispetto ai rischi e concretamente applicato.
Il DDL in arrivo non alleggerisce la pressione sull'aggiornamento: la introduce. Con la colpa di organizzazione come criterio centrale, un MOG non aggiornato al 25-vicies diventa la prova a carico, non la difesa.
Nulla poena sine culpa vale per le persone fisiche: per le persone giuridiche, il D.Lgs. 231/2001 — e il DDL di riforma con ancora più forza — pretende che la colpa organizzativa sia dimostrata dall'accusa, ma solo se il modello esiste, è idoneo ed è stato davvero attuato. Senza tutto questo, non c'è niente da dimostrare.
È la logica del 231: l'ente risponde perché aveva gli strumenti per impedire il reato e non li ha usati. Il 25-vicies estende quella logica all'intelligenza artificiale, con una precisione che i sistemi non hanno — ma che l'organizzazione deve avere.
Nota dall'esperienza dello Studio
Nelle pratiche che seguiamo in materia di compliance 231, l'errore più frequente che vediamo in questi mesi è che l'OdV aggiunge il nuovo art. 25-vicies all'elenco dei reati presupposto nel documento, ma non tocca le procedure operative. La sezione IA resta un'appendice senza flussi, senza responsabili, senza presidi concreti. In sede di verifica — e in futuro di eventuale procedimento — quella pagina non salva nessuno. Il modello idoneo è quello che descrive cosa succede davvero, non quello che elenca le norme.
Domande frequenti
L'art. 25-vicies si applica anche alle piccole e medie imprese?
Sì. Il D.Lgs. 231/2001 si applica a tutti gli enti — incluse le PMI — che abbiano dipendenti o collaboratori che possono commettere reati nell'interesse dell'ente. Per l'art. 437-bis c.p. (sicurezza sistemi IA ad alto rischio) il perimetro è più ristretto e dipende dal tipo di sistema usato; per l'art. 612-quater c.p. (deepfake) il perimetro è potenzialmente universale, perché qualunque azienda con un ufficio marketing o comunicazione è esposta.
Cosa rischia l'OdV se non ha verbalizzato l'aggiornamento del MOG?
L'OdV non risponde penalmente in via diretta per il reato commesso dal dipendente, ma può essere chiamato a rispondere sul piano civile se si dimostra che ha omesso in modo negligente la vigilanza sull'adeguatezza del modello. Sul piano dell'ente, la mancanza di verbali che documentino la revisione del MOG dopo l'entrata in vigore del 25-vicies priva l'ente della prova dell'idoneità del modello, con effetti diretti sulla possibilità di invocare l'esimente.
Come si identifica un sistema IA ad alto rischio ai fini dell'art. 437-bis c.p.?
La classificazione ad alto rischio è definita dall'Allegato III del Regolamento UE 2024/1689 (AI Act), recepito in Italia con il D.Lgs. 179/2026. Rientrano in quella categoria i sistemi usati per selezione, valutazione e gestione del personale, per credit scoring, in ambito sanitario e nelle infrastrutture critiche. Un software di analisi dei CV, un sistema di valutazione delle performance o uno strumento di scoring creditizio rientrano già in quella definizione: il risk assessment del MOG deve verificare se in azienda siano presenti questi sistemi e, in caso affermativo, se siano stati adottati i presidi richiesti dall'AI Act.
Redazione - Staff Studio Legale MP
