Contenuto realizzato con il supporto di strumenti di intelligenza artificiale e revisionato dall'autore.
Il 2 giugno 2026 segna una data che molti uffici compliance hanno già cerchiato in rosso, e che molti altri, invece, hanno sottovalutato. L'entrata in vigore del D.Lgs. n. 81/2026 porta nel perimetro del D.Lgs. 231/2001 una nuova tranche di reati ambientali, in recepimento della Direttiva UE 2024/1203, ampliando sensibilmente l'art. 25-undecies. Pochi mesi prima, il D.Lgs. n. 211/2025 — in vigore dal 24 gennaio 2026 — aveva già introdotto il nuovo art. 25-octies.2 sulle violazioni di misure restrittive dell'Unione europea, con sanzioni che possono arrivare al 5% del fatturato globale o a quaranta milioni di euro. La Legge n. 75/2026 ha completato il quadro aggiungendo al catalogo i reati agroalimentari.
In meno di sei mesi, dunque, il perimetro della responsabilità amministrativa degli enti si è ampliato su tre fronti distinti. Per le aziende che hanno adottato un Modello Organizzativo e di Gestione anni fa e non lo hanno mai aggiornato, la situazione è questa: quel documento, qualunque cura sia stata posta nella sua redazione originaria, non offre più l'esimente prevista dall'art. 6 del D.Lgs. 231/2001. E questo non è un dettaglio procedurale: è la differenza tra essere imputati o no in un procedimento penale che coinvolge la persona giuridica.
Tra gli errori modello 231 aggiornamento più gravi e più frequenti che si incontrano nella pratica, ce ne sono alcuni che ricorrono quasi sistematicamente ogni volta che il legislatore interviene sul catalogo. Vale la pena esaminarli con precisione, perché è su questi che si gioca l'effettiva tenuta del Modello.
Quali nuovi reati sono stati aggiunti al D.Lgs. 231 nel 2026?
Il primo ampliamento è arrivato con il D.Lgs. n. 211/2025 (GU in vigore 24 gennaio 2026), che ha inserito il nuovo art. 25-octies.2: le violazioni delle misure restrittive dell'Unione europea — sanzioni, embarghi, congelamento di fondi — diventano reati presupposto 231. Il dato rilevante non è solo la previsione in sé, ma l'entità delle sanzioni pecuniarie accessorie, calcolate in percentuale sul fatturato globale dell'ente. Per le imprese che operano in filiere con esposizione internazionale, o che hanno rapporti con fornitori e distributori in paesi soggetti a regimi sanzionatori, il rischio non è teorico.
Il D.Lgs. n. 81/2026 (GU 18 maggio 2026, in vigore 2 giugno 2026) interviene invece sull'art. 25-undecies, estendendo il novero dei reati ambientali in attuazione della Direttiva UE 2024/1203. Il recepimento europeo introduce fattispecie di nuovo conio — in particolare nei settori dei rifiuti, dell'inquinamento idrico e delle emissioni — che prima non erano coperte dalla responsabilità dell'ente. La Legge n. 75/2026 completa il quadro con i reati agroalimentari: adulterazione, contraffazione e commercio di sostanze nocive entrano nel perimetro 231, con evidenti implicazioni per il settore della distribuzione e della trasformazione alimentare.
Cosa rischia un'azienda con un Modello 231 non aggiornato?
La risposta normativa è contenuta nell'art. 6 del D.Lgs. 231/2001: l'ente non risponde del reato commesso da un soggetto apicale o subordinato se, prima del fatto, aveva adottato ed efficacemente attuato un modello idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi. La parola chiave è "della specie di quello verificatosi". Se il reato presupposto non è contemplato nel Modello — perché è stato introdotto dopo la sua adozione e il documento non è mai stato aggiornato — l'esimente non opera.
La giurisprudenza di legittimità ha chiarito da tempo che l'idoneità del Modello va valutata ex ante rispetto al reato commesso, ma deve corrispondere al quadro normativo vigente al momento del fatto. La Corte di Cassazione, Sez. VI pen., con la sentenza n. 23401 del 4 maggio 2022, aveva già sancito che un Modello formalmente adottato ma non aggiornato alle evoluzioni del catalogo 231 non può essere considerato idoneo ai sensi dell'art. 6, perché manca la copertura specifica del rischio-reato che si è concretizzato. Il principio, consolidato nel tempo, è che l'adozione del Modello non è un adempimento una tantum: è un processo continuo di valutazione del rischio, che deve seguire l'evoluzione normativa. Vigilantibus iura subveniunt: il diritto assiste chi vigila, non chi si limita a produrre documentazione.
Con la Cass. pen., Sez. IV, sent. n. 18413 del 19 aprile 2023, il tema dell'aggiornamento è stato ulteriormente precisato: il giudice, nel valutare l'adeguatezza del Modello, deve verificare non solo se esso esisteva al momento del fatto, ma se i protocolli specifici per l'area di rischio interessata erano stati concretamente implementati e periodicamente revisionati. Un Modello che recepisce formalmente le nuove fattispecie ma non aggiorna i protocolli operativi — le procedure, i flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza, i controlli di secondo livello — è giuridicamente equivalente a un Modello assente.
Un terzo orientamento significativo è quello espresso da Cass. pen., Sez. V, sent. n. 7036 del 14 febbraio 2024, in materia di reati contro la pubblica amministrazione: la Corte ha ribadito che il sistema sanzionatorio del D.Lgs. 231/2001 non si esaurisce nelle sanzioni pecuniarie, ma contempla le sanzioni interdittive — sospensione o revoca di licenze, esclusione da appalti pubblici, divieto di contrattare con la PA — le quali, nei confronti di un'impresa che opera in settori regolamentati, possono avere effetti ben più devastanti della pena pecuniaria stessa.
Entro quando va aggiornato il Modello 231 dopo i nuovi reati ambientali?
Il D.Lgs. 231/2001 non fissa un termine espresso per l'adeguamento del Modello a seguito di interventi normativi. Questa assenza non equivale a libertà: equivale a rischio. Dal giorno dell'entrata in vigore della nuova norma, l'ente che non ha ancora aggiornato il proprio Modello si trova in una zona d'ombra — tecnicamente, il rischio esiste ma non è coperto. Se in quella finestra temporale si verifica un reato della nuova specie, l'esimente non è invocabile.
La prassi virtuosa — e quella che la giurisprudenza considera rilevante ai fini della valutazione di adeguatezza — è quella di avviare il processo di aggiornamento entro trenta/sessanta giorni dall'entrata in vigore della novella, procedendo per fasi: prima la mappatura dei nuovi rischi nell'attività concreta dell'impresa, poi la revisione dei protocolli, infine l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e la comunicazione all'Organismo di Vigilanza.
I reati presupposto nuovi 2026 introdotti dal D.Lgs. n. 81/2026 richiedono, in particolare, una ricognizione della filiera produttiva: i rischi ambientali non si limitano alla condotta diretta dell'impresa, ma possono coinvolgere fornitori, appaltatori e subappaltatori. Un protocollo che non mappi la catena del valore non è sufficiente, come peraltro aveva già chiarito la giurisprudenza in materia di reati da infortuni sul lavoro.
Uno degli errori pratici più sottovalutati riguarda il MOG aggiornamento responsabilità ente nelle PMI. Molte piccole e medie imprese hanno adottato un Modello standardizzato, spesso mutuato da linee guida di categoria, e non hanno mai dotato l'Organismo di Vigilanza delle risorse per seguire l'evoluzione normativa. In questi casi, il problema non è solo documentale: è strutturale. L'OdV che non ha ricevuto comunicazione delle nuove norme, e che non ha aggiornato il proprio piano di vigilanza, non può svolgere la funzione di presidio per cui è stato istituito.
C'è poi un profilo specifico che riguarda le aziende esposte a scenari internazionali: le violazioni di misure restrittive UE, coperte dal nuovo art. 25-octies.2, sono un terreno in cui il D.Lgs. 211/2025 sanzioni UE 231 introduce un livello sanzionatorio sproporzionato rispetto a qualunque precedente del catalogo 231. La percentuale sul fatturato globale — non sul fatturato italiano, non sull'attività nazionale — è un moltiplicatore che può rendere la sanzione esistenzialmente rilevante per l'impresa. Ignorarlo, o rimandare l'aggiornamento del Modello per l'anno prossimo, non è una scelta strategica: è un'esposizione consapevole a un rischio enorme.
Come osservava Norberto Bobbio, il diritto non è mai neutro rispetto alle strutture di potere che regola: quando si scrivono norme sanzionatorie calibrate sul fatturato globale, si sceglie di colpire non la singola condotta ma l'intera organizzazione che non ha saputo prevenirla. Il Modello 231 è, in questo senso, la traduzione operativa di una scelta di campo: quella di costruire un'organizzazione che fa della legalità un presidio strutturale, non un adempimento formale da sbrigare una volta ogni dieci anni.
Il punto che molti commentatori non evidenziano con sufficiente chiarezza è il seguente: le riforme del 2026 non si limitano ad aggiungere fattispecie al catalogo. Cambiano la logica del rischio. I reati ambientali ex Direttiva UE 2024/1203, i reati agroalimentari e le violazioni di misure restrittive UE hanno in comune una caratteristica: si realizzano spesso attraverso condotte diffuse nell'organ
Redazione - Staff Studio Legale MP
