Imprese a Verona · Per titolari, amministratori e collegi sindacali · lettura 8 minuti
Se un dipendente o un amministratore commette un reato nell’interesse dell’impresa, può rispondere anche la società: sanzioni a quote, divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, esclusione dalle gare. Il Modello 231 non è obbligatorio, ma è l’unico modo per dimostrare che l’impresa aveva fatto il possibile per prevenirlo.
Lo Studio assiste piccole e medie imprese nella valutazione dei rischi, nella redazione e nell’aggiornamento del modello e nell’attività dell’Organismo di Vigilanza. La checklist qui sotto dà una prima misura dell’esposizione della tua impresa.
Avv. Marco Panato · Foro di Verona (n. 3130) · Corso Porta Nuova 7, Verona
100-1.000Quote di sanzione pecuniaria, da 258,23 a 1.549,37 euro ciascuna (art. 10 d.lgs. 231/2001).
3 mesi-2 anniDurata delle sanzioni interdittive, fino a 7 anni per la corruzione (artt. 13 e 25).
Organo dirigenteNelle piccole imprese può svolgere i compiti dell’OdV (art. 6, c. 4).
WhistleblowingChi adotta il modello deve avere il canale di segnalazione anche sotto i 50 dipendenti (d.lgs. 24/2023).
Cosa fare adesso
- Fai la checklist e annota le aree in cui rispondi sì.
- Raccogli organigramma, deleghe, DVR e autorizzazioni ambientali.
- Inviaci il risultato con il modulo per una prima valutazione.
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Aggiornato al 01/11/2026
Checklist: la tua impresa ha bisogno del Modello 231?
Dodici domande sulle attività che, secondo il d.lgs. 231/2001, espongono di più una piccola o media impresa. Il punteggio orienta e non sostituisce l’analisi dei rischi.
Novità e date da ricordare
30/09/2026Con il d.lgs. 160/2026 (art. 15) entra nel catalogo il nuovo art. 25-vicies: reati commessi con sistemi di intelligenza artificiale (artt. 437-bis e 612-quater c.p.).
16/03/2026In vigore il nuovo regolamento AGCM sul rating di legalità: il Modello 231 vale un «+»; il requisito di fatturato resta di 2 milioni di euro.
23/03/2026La legge annuale sulle PMI (l. 34/2026) chiede all’INAIL modelli semplificati di organizzazione della sicurezza per micro, piccole e medie imprese (art. 30, c. 5-ter, d.lgs. 81/2008).
24/01/2026Con il d.lgs. 211/2025 arriva l’art. 25-octies.2 sulle misure restrittive UE: sanzione in percentuale del fatturato globale e interdittive fino a 6 anni.
Quando risponde l’impresa e a che cosa serve il modello
Il d.lgs. 231/2001 si applica a società e associazioni, anche piccole. L’impresa risponde dei reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio da chi la amministra o la dirige e da chi lavora sotto la loro direzione (art. 5). Non risponde se il reato è stato commesso nell’interesse esclusivo dell’autore.
Se il reato lo commette un amministratoreL’impresa non risponde se prova di aver adottato ed efficacemente attuato prima del fatto un modello idoneo, con un Organismo di Vigilanza autonomo, e che l’autore lo ha eluso fraudolentemente (art. 6).
Se lo commette un dipendenteL’impresa risponde se il reato è stato possibile per mancanza di direzione o vigilanza; il modello idoneo adottato prima lo esclude (art. 7).
Non è obbligatorioLa legge non impone il modello alle società private: è un onere, l’unico strumento per far valere l’esimente.
ProporzionatoIl modello va calibrato su natura, dimensioni e attività dell’impresa (art. 7, c. 3): un modello copiato non regge.
I reati che espongono di più le PMI
Per le piccole e medie imprese le aree più esposte sono poche, ma concrete:
- sicurezza sul lavoro: omicidio e lesioni colpose con violazione delle norme antinfortunistiche (art. 25-septies), fino a 1.000 quote;
- ambiente e rifiuti: gestione non autorizzata, combustione, scarichi (art. 25-undecies);
- reati tributari: dichiarazioni fraudolente, fatture false, sottrazione al pagamento (art. 25-quinquiesdecies). L’omesso versamento di IVA o ritenute non è nel catalogo;
- pubblica amministrazione: corruzione, traffico di influenze, turbativa d’asta, truffa sui contributi (artt. 24-25);
- caporalato e lavoratori irregolari (artt. 25-quinquies e 25-duodecies);
- riciclaggio e autoriciclaggio (art. 25-octies) e, dal 2026, i reati commessi con l’intelligenza artificiale (art. 25-vicies).
Caso ipotetico, a scopo illustrativo
Un esempio
Una S.r.l. di San Giovanni Lupatoto con 32 dipendenti produce serramenti, partecipa a gare di Comuni ed enti per manutenzioni, lavora con un subappaltatore per le posature, gestisce rifiuti speciali ed esporta fuori dall’UE. Un capocommessa si infortuna su una piattaforma senza parapetto.
Nella checklist risponde sì a gare, rating, sicurezza, rifiuti, subappalti, estero e richiesta del committente: 18 punti, esposizione alta. Le lesioni gravi con violazione delle norme di sicurezza sono reato presupposto: fino a 250 quote e interdittive fino a 6 mesi, con il rischio di esclusione dalle gare.
Adottando ora un modello idoneo, prima del dibattimento, può ridurre la sanzione ed evitare le interdittive se risarcisce il danno. Con un collegio sindacale già nominato si valuta di affidargli le funzioni di OdV e si attiva il canale di segnalazione. L’esito dipende dai fatti e dalla valutazione del giudice.
L’Organismo di Vigilanza nelle piccole imprese
L’Organismo di Vigilanza controlla che il modello funzioni e sia aggiornato. Deve avere autonomi poteri di iniziativa e controllo (art. 6, c. 1, lett. b).
Piccole impreseNegli enti di piccole dimensioni i compiti dell’OdV possono essere svolti direttamente dall’organo dirigente (art. 6, c. 4). La legge non definisce «piccole dimensioni»: si valuta in concreto.
Collegio sindacaleNelle società di capitali le funzioni possono essere affidate al collegio sindacale (art. 6, c. 4-bis).
AutonomiaUn OdV alle dirette dipendenze del vertice fa dubitare dell’autonomia (Cass. 23401/2022): più l’OdV coincide con chi decide, meno protegge.
Che cosa faRiceve i flussi informativi, verifica, segnala le violazioni, chiede gli aggiornamenti. Non ha poteri di gestione.
Sanzioni, gare e modello adottato dopo
Sanzione pecuniariaSempre, da 100 a 1.000 quote; ogni quota vale da 258,23 a 1.549,37 euro secondo le condizioni economiche dell’ente. Non è ammesso il pagamento ridotto (artt. 10-11).
Sanzioni interdittiveInterdizione dall’attività, revoca di licenze, divieto di contrattare con la P.A., esclusione da agevolazioni, divieto di pubblicità: da 3 mesi a 2 anni, di più per corruzione e misure restrittive UE (artt. 9 e 13).
Il modello dopo il reatoAdottato prima dell’apertura del dibattimento riduce la sanzione da un terzo alla metà (art. 12) ed evita le interdittive se l’ente risarcisce e mette a disposizione il profitto (art. 17).
Gare d’appaltoIl divieto di contrattare con la P.A. comporta l’esclusione automatica dalle gare (art. 94 d.lgs. 36/2023); le misure organizzative servono per il ravvedimento dell’impresa (art. 96).
Come si costruisce un modello per una PMI
Il percorso tipico per una piccola o media impresa:
- analisi dei rischi sulle attività reali, con organigramma, deleghe, procedure esistenti;
- modello con parte generale, parti speciali sulle aree a rischio, codice etico e sistema disciplinare;
- canale di segnalazione interno conforme al d.lgs. 24/2023, con divieto di ritorsione;
- formazione di amministratori e dipendenti e flussi informativi verso l’OdV;
- aggiornamento a ogni modifica del catalogo dei reati o dell’organizzazione (art. 7, c. 4): dal 2025 il catalogo è cambiato più volte.
Come lavoriamo
1Primo esame del casoCi invii i documenti principali con il modulo: primo esame e preventivo non hanno costi.
2Preventivo scrittoPreventivo su misura, per fasi, con i costi vivi indicati a parte. La consulenza è un servizio distinto e a pagamento, con il costo comunicato prima.
3Analisi dei rischiValutiamo le attività dell’impresa e ti diciamo quali aree coprire e con quale impegno.
4Modello e OdVRedazione o aggiornamento del modello, canale di segnalazione, formazione e, se richiesto, attività dell’Organismo di Vigilanza.
Chi segue la tua praticaL’Avv. Marco Panato, iscritto all’Ordine degli Avvocati di Verona (n. 3130), segue personalmente ogni incarico. È dottore di ricerca in Diritto ed economia dell’impresa all’Università di Verona e mediatore civile e commerciale. Il profilo completo Documenti da preparare
- Visura camerale, statuto e atto costitutivo
- Organigramma con deleghe e procure
- Documento di valutazione dei rischi e nomine della sicurezza
- Autorizzazioni ambientali e registri dei rifiuti
- Elenco di gare, contratti e contributi pubblici
- Procedure su acquisti, pagamenti e personale
- Contratti di appalto e somministrazione
- Ultimi bilanci
- Codice etico e canale di segnalazione, se esistono
Domande frequenti
No, la legge non lo impone alle società private. Senza modello, però, l’impresa non può far valere l’esimente (art. 6 d.lgs. 231/2001).
Una sanzione da 100 a 1.000 quote, da 258,23 a 1.549,37 euro ciascuna, più le interdittive per alcuni reati (artt. 9, 10 e 13).
No: negli enti di piccole dimensioni i compiti possono essere svolti dall’organo dirigente; nelle società di capitali dal collegio sindacale (art. 6, cc. 4 e 4-bis).
Sì: chi adotta il modello deve avere il canale di segnalazione interna anche sotto i 50 dipendenti (d.lgs. 24/2023, art. 2; art. 6, c. 2-bis, d.lgs. 231/2001).
Sicurezza sul lavoro, ambiente e rifiuti, reati tributari, corruzione e truffe sui fondi pubblici, riciclaggio, caporalato.
No: i reati di omesso versamento (artt. 10-bis e 10-ter d.lgs. 74/2000) non sono nel catalogo dell’art. 25-quinquiesdecies.
No: il modello deve mappare le attività a rischio dell’impresa ed essere proporzionato (artt. 6 e 7); il giudice ne valuta l’idoneità in concreto (Cass. 23401/2022).
Il codice non lo richiede in generale, ma l’interdittiva 231 esclude dalle gare (art. 94 d.lgs. 36/2023) e alcuni bandi lo valorizzano.
Sì, vale un «+» (regolamento AGCM del 27/01/2026). Il rating richiede almeno 2 milioni di euro di fatturato.
Dal 30/09/2026 l’art. 25-vicies rende reati presupposto le omesse misure di sicurezza nei sistemi di IA ad alto rischio e la diffusione illecita di deepfake (d.lgs. 160/2026).
Il primo esame del caso e il preventivo non hanno costi: servono a capire se possiamo seguire la pratica, quale attività serve e quanto costa. Non comprendono un parere su chi ha ragione o su cosa fare. Per quello c’è la consulenza: un incontro con l’Avvocato, in studio o online, a pagamento, con il costo comunicato prima.
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Approfondimenti e pagine collegate
Dal blog dello Studio
Pagine collegate
Fonti normative e ufficiali- D.lgs. 231/2001, art. 6, modelli di organizzazione e OdV (Normattiva)
- D.lgs. 231/2001, art. 10, sanzione pecuniaria (Normattiva)
- D.lgs. 231/2001, art. 25-septies, sicurezza sul lavoro (Normattiva)
- D.lgs. 24/2023, art. 2, whistleblowing (Normattiva)
- D.lgs. 36/2023, art. 94, esclusione automatica dalle gare (Normattiva)
- D.lgs. 160/2026, intelligenza artificiale (Gazzetta Ufficiale)
- Regolamento AGCM sul rating di legalità (Gazzetta Ufficiale)
Chi fornisce queste informazioni. Avv. Marco Panato, iscritto all’Ordine degli Avvocati di Verona (n. 3130), titolare dello Studio Legale MP, Corso Porta Nuova 7, 37122 Verona · tel. 045 5867034 · P.IVA 04125590234 · PEC avv.marcopanato@pec.it. Pagina aggiornata al 01/11/2026: le informazioni sono di carattere generale e non sostituiscono l’esame del caso concreto; nessun risultato può essere assicurato in anticipo. Lo Studio può utilizzare strumenti di intelligenza artificiale solo a supporto dell’attività professionale, che resta dell’avvocato; al conferimento dell’incarico ricevi le informazioni previste dall’art. 13 della legge 132/2025.
