Imprese e crisi · lettura 11 minuti
Vuoi chiudere una società, SRL, SNC o SAS, e non sai come gestire i debiti? Chiudere si può anche quando i conti non tornano, ma la cancellazione dal registro delle imprese non cancella i debiti. Dopo la chiusura i creditori possono rivolgersi a soci e liquidatori, e verso il fisco l'estinzione produce effetto solo dopo cinque anni. Le scelte fatte durante la liquidazione decidono chi, alla fine, dovrà pagare.
Questa pagina è pensata per soci e amministratori di società di Verona e del Veneto e per i commercialisti che le seguono. Spiega la liquidazione volontaria, cosa succede ai debiti dopo la cancellazione, i doveri di chi amministra e le alternative del Codice della crisi. Il percorso guidato qui sotto indica la strada da valutare per prima; per un primo esame gratuito puoi inviarci visura, ultimi bilanci ed elenco dei debiti.
Avv. Marco Panato · Foro di Verona (n. 3130) · risposta di norma entro un giorno lavorativo
90 giorniPer il reclamo dei soci di SRL e SPA contro il bilancio finale di liquidazione, dall'iscrizione del deposito; poi la cancellazione (artt. 2492 e 2495 c.c.).
5 anniVerso il fisco l'estinzione della società ha effetto solo dopo 5 anni dalla richiesta di cancellazione (art. 28, c. 4, D.Lgs. 175/2014).
1 annoDalla cancellazione la società può ancora essere sottoposta a liquidazione giudiziale, se l'insolvenza si è manifestata prima o entro l'anno (art. 33 Codice della crisi).
300 / 200 / 500 milaSoglie di attivo, ricavi annui e debiti dell'impresa minore: sotto tutte e tre, niente liquidazione giudiziale ma procedure di sovraindebitamento (art. 2 Codice della crisi).
Cosa fare adesso
- Chiedi al commercialista una situazione contabile aggiornata con l'elenco completo dei debiti, compresi fisco, INPS e Riscossione.
- Evita di pagare solo alcuni creditori e di distribuire somme ai soci prima di aver scelto la strada.
- Scrivi allo Studio per il primo esame gratuito: allega visura, ultimi bilanci, elenco dei debiti ed eventuali segnalazioni degli enti.
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Aggiornato al 26/09/2026
Quale strada per chiudere la tua società?
Rispondi ad alcune domande sulla società: il percorso indica la strada che di solito si valuta per prima, con le norme di riferimento. È un orientamento generale, non un parere: bilanci, debiti e garanzie possono cambiare la risposta.
Chiudere una società in bonis: scioglimento, liquidazione e cancellazione
Una SRL o una SPA si scioglie per le cause dell'art. 2484 c.c.: tra queste, scadenza del termine, impossibilità di conseguire l'oggetto sociale, capitale sotto il minimo legale e decisione dei soci. Di solito si procede con una delibera di scioglimento anticipato, presa dall'assemblea con verbale notarile (artt. 2480 e 2365 c.c.). Lo scioglimento ha effetto dall'iscrizione nel registro delle imprese.
- Il liquidatore. L'assemblea lo nomina e ne fissa poteri e criteri (art. 2487). Con l'iscrizione della nomina gli amministratori cessano e gli consegnano libri sociali, situazione dei conti e rendiconto (art. 2487-bis).
- Cosa fa. Con la diligenza richiesta dall'incarico incassa i crediti, vende i beni, paga i debiti e redige i bilanci di liquidazione (artt. 2489 e 2490). Non può ripartire acconti tra i soci se i creditori non sono al sicuro (art. 2491).
- Bilancio finale e cancellazione. Il bilancio finale indica la parte spettante a ciascun socio e si deposita al registro delle imprese. I soci hanno 90 giorni per il reclamo. Senza reclami il bilancio è approvato e, decorsi altri 5 giorni, il conservatore iscrive la cancellazione (artt. 2492, 2493 e 2495 c.c.).
Nelle società di persone (SNC e SAS) le cause di scioglimento sono negli artt. 2272 e 2308 c.c., tra cui la volontà di tutti i soci. Se i soci non si accordano sul liquidatore, lo nomina il presidente del tribunale (art. 2275). Bilancio finale e piano di riparto si comunicano ai soci con raccomandata e sono approvati se non impugnati entro 2 mesi; poi si chiede la cancellazione (artt. 2311 e 2312).
Debiti della società cancellata: chi risponde dopo la chiusura
La cancellazione estingue la società, ma non estingue i debiti rimasti. Secondo l'art. 2495, comma 3, c.c. i creditori non pagati possono rivolgersi:
- ai soci di SRL e SPA, fino a quanto hanno riscosso in base al bilancio finale;
- ai liquidatori, se il mancato pagamento dipende da loro colpa.
Entro un anno dalla cancellazione la domanda può essere notificata all'ultima sede della società. Per le Sezioni Unite la cancellazione produce un fenomeno di tipo successorio: le obbligazioni passano ai soci. Questi ne rispondono nei limiti di quanto riscosso o senza limiti, secondo il regime di responsabilità che avevano durante la vita della società (Cass. SU n. 6070 e n. 6072 del 12 marzo 2013). Nella SNC tutti i soci, e nella SAS gli accomandatari, restano quindi obbligati senza limiti (artt. 2291, 2312 e 2313 c.c.).
Per i debiti fiscali valgono regole in più:
- verso il fisco l'estinzione ha effetto solo dopo 5 anni dalla richiesta di cancellazione, per accertamento, contenzioso e riscossione (art. 28, comma 4, D.Lgs. 175/2014). La Corte costituzionale ha ritenuto legittima la norma (sent. n. 142/2020);
- il liquidatore che non paga le imposte con le attività della liquidazione ne risponde in proprio. Si libera se prova di averle pagate prima di assegnare beni ai soci, o di aver pagato crediti di grado superiore (art. 36 d.P.R. 602/1973);
- rispondono, nei limiti del valore ricevuto, anche i soci che hanno avuto denaro o beni sociali nei due periodi d'imposta prima della liquidazione o durante (stesso art. 36).
Debiti superiori all'attivo: doveri e rischi di amministratori e liquidatori
Quando si verifica una causa di scioglimento, ad esempio per perdite che riducono il capitale sotto il minimo legale, gli amministratori devono accertarla senza indugio. Se ritardano, rispondono personalmente e in solido dei danni verso società, soci, creditori e terzi (art. 2485 c.c.).
- Gestione conservativa. Fino alla consegna ai liquidatori possono compiere solo atti diretti a conservare il valore del patrimonio (art. 2486 c.c.).
- Il danno. Salvo prova diversa, si presume pari al peggioramento del patrimonio netto dalla causa di scioglimento alla cessazione dalla carica, detratti i costi normali della liquidazione (art. 2486, comma 3).
- Assetti adeguati. La società deve avere un assetto organizzativo, amministrativo e contabile che rilevi per tempo la crisi. Chi amministra deve attivarsi senza indugio per adottare uno strumento previsto dalla legge (art. 2086 c.c.; art. 3 D.Lgs. 14/2019).
Una liquidazione volontaria in perdita è possibile, ma delicata. Il liquidatore risponde secondo le regole degli amministratori (art. 2489) e verso i creditori, se il mancato pagamento dipende da sua colpa (art. 2495). I creditori hanno eguale diritto sui beni del debitore, salve le cause legittime di prelazione (art. 2741 c.c.). Pagare per intero alcuni e niente ad altri, o i chirografari prima dei privilegiati, espone quindi a contestazioni. Quando l'attivo non basta conviene chiudere accordi scritti di stralcio rispettando l'ordine dei privilegi, oppure valutare uno strumento del Codice della crisi.
Caso ipotetico, a scopo illustrativo
Un esempio
Una SRL della provincia di Verona ha chiuso l'attività. Ha magazzino e crediti verso clienti per circa 60.000 euro e debiti per 140.000 euro: 90.000 verso l'Erario per IVA non versata e 50.000 verso un fornitore. Negli ultimi tre esercizi è sempre rimasta sotto le soglie di impresa minore.
Una liquidazione volontaria non permetterebbe di pagare tutti e, fuori dalle procedure, il fisco di regola non riduce il debito. Pagare solo il fornitore esporrebbe il liquidatore alla responsabilità per le imposte (art. 36 d.P.R. 602/1973). Con il commercialista si valuta quindi il concordato minore: i soci offrono 25.000 euro di risorse proprie, che si aggiungono all'attivo, e la proposta rispetta l'ordine dei privilegi. Senza apporto resterebbe la liquidazione controllata. L'esito dipende dal valore effettivo dei beni, dalla relazione dell'OCC e dal voto dei creditori.
Le alternative del Codice della crisi per chiudere una società indebitata
Quando la liquidazione volontaria non basta, il Codice della crisi (D.Lgs. 14/2019) offre strumenti con regole e controlli del tribunale. Decidono in via esclusiva amministratori o liquidatori, con verbale notarile (art. 120-bis).
- Composizione negoziata (artt. 12 ss.): una commissione presso la Camera di commercio nomina un professionista indipendente che agevola le trattative con i creditori, anche per trasferire l'azienda. Serve che il risanamento sia ragionevolmente perseguibile.
- Accordi di ristrutturazione (art. 57): con creditori che rappresentano almeno il 60% dei crediti, omologati dal tribunale; gli estranei vanno pagati per intero entro 120 giorni. Imposte e contributi si possono ridurre con la transazione dell'art. 63.
- Concordato preventivo (art. 84): anche liquidatorio, se le risorse esterne aumentano di almeno il 10% l'attivo e assicurano almeno il 20% ai chirografari.
- Liquidazione giudiziale, che ha sostituito il fallimento (artt. 37 e 121): può chiederla la società insolvente che non è impresa minore, anche entro un anno dalla cancellazione (art. 33).
L'impresa minore ha attivo fino a 300.000 euro e ricavi fino a 200.000 euro annui nei tre esercizi precedenti, e debiti fino a 500.000 euro (art. 2, comma 1, lett. d). Non è soggetta a liquidazione giudiziale: può usare il concordato minore (art. 74), che se l'attività non prosegue richiede un apporto apprezzabile di risorse esterne, o la liquidazione controllata (art. 268). Dopo la cancellazione concordato minore, concordato preventivo e accordi non sono più ammessi (art. 33, comma 4). Per SNC e SAS la liquidazione giudiziale della società si estende ai soci illimitatamente responsabili (art. 256). Il concordato minore e l'esdebitazione della società producono effetti anche per loro (artt. 79 e 278), ma non liberano i fideiussori.
Segnali d'allarme: segnalazioni dei creditori pubblici e cancellazione d'ufficio
Oltre ai ritardi verso dipendenti, fornitori e banche (art. 3, comma 4, Codice della crisi), contano le segnalazioni dei creditori pubblici. Arrivano via PEC all'impresa e all'eventuale organo di controllo quando i debiti superano queste soglie (art. 25-novies):
- INPS: contributi in ritardo di oltre 90 giorni sopra il 30% di quelli dell'anno precedente e 15.000 euro, se ci sono dipendenti; sopra 5.000 euro, se non ci sono;
- INAIL: premi scaduti da oltre 90 giorni per più di 5.000 euro;
- Agenzia delle Entrate: IVA periodica non versata oltre 5.000 euro e pari almeno al 10% del volume d'affari, e comunque oltre 20.000 euro;
- Agenzia delle Entrate-Riscossione: carichi scaduti da oltre 90 giorni oltre 200.000 euro per le società di persone e 500.000 euro per le altre società.
La segnalazione invita a valutare la composizione negoziata: è un buon momento per fare il punto con commercialista e legale. Lasciare la società ferma non risolve. Se in liquidazione non deposita il bilancio per oltre 3 anni consecutivi, è cancellata d'ufficio con gli effetti dell'art. 2495 (art. 2490 c.c.). La società di capitali inattiva o senza bilanci per 5 anni può essere cancellata dal conservatore, se ricorrono le altre condizioni dell'art. 40 D.L. 76/2020. In ogni caso i debiti restano.
Avvocato e commercialista: come lavoriamo sulla chiusura della società
La chiusura di una società tocca due piani diversi. Il commercialista cura contabilità, bilanci di liquidazione, dichiarazioni fiscali e stime dei valori. Lo Studio segue la parte legale: la scelta della strada, i rischi per amministratori, liquidatori e soci, le trattative con i creditori e gli enti, i ricorsi e l'assistenza in tribunale.
- Lavoriamo sui documenti già predisposti dal commercialista, senza duplicare il suo lavoro.
- Se sei commercialista e segui una società da chiudere, puoi coinvolgerci per la parte giuridica: la parte contabile e fiscale resta a te.
- L'Avv. Marco Panato è anche gestore della crisi da sovraindebitamento presso gli OCC Veronese Forense e Stop Sovraindebitamento.
Assistiamo società di Verona e del Veneto.
Come lavoriamo
1Primo esame gratuitoCi invii visura, ultimi bilanci ed elenco dei debiti: verifichiamo se la società può chiudere in bonis o se servono accordi o altri strumenti.
2Preventivo gratuitoTi indichiamo la strada che riteniamo percorribile, i rischi per amministratori e soci e il compenso, con un preventivo scritto prima di qualsiasi incarico.
3Incarico scrittoSe decidi di procedere, firmi un incarico con il compenso concordato prima di iniziare. Ci coordiniamo fin dall'inizio con il commercialista della società.
4Accordi e procedureTrattiamo con i creditori, prepariamo accordi scritti o ricorsi al tribunale e affianchiamo il liquidatore fino alla cancellazione, aggiornandoti a ogni passaggio.
Chi segue la tua praticaL’Avv. Marco Panato, iscritto all’Ordine degli Avvocati di Verona (n. 3130), segue personalmente ogni incarico. È dottore di ricerca in Diritto ed economia dell’impresa all’Università di Verona, mediatore civile e commerciale e iscritto nell’Elenco nazionale degli OIV; svolge incarichi di nomina del Tribunale di Verona. Il profilo completo Documenti da preparare
- Visura camerale aggiornata e atto costitutivo o statuto (contratto sociale per SNC e SAS)
- Ultimi tre bilanci depositati e situazione contabile aggiornata
- Elenco dei debiti con creditore, importo, scadenza ed eventuali garanzie
- Situazione debitoria presso l'Agenzia delle Entrate-Riscossione e dati del cassetto fiscale
- Posizione contributiva INPS e INAIL
- Elenco di beni, crediti verso clienti e contratti in corso
- Segnalazioni ricevute da INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate o Riscossione
- Fideiussioni e garanzie personali rilasciate da soci o amministratori
- Verbali di assemblea su perdite, scioglimento o nomina del liquidatore
Domande frequenti
Il primo esame del caso e il preventivo sono gratuiti. Se decidi di procedere, ricevi un preventivo scritto su misura e firmi un incarico con il compenso concordato prima di iniziare. Costi di notaio, registro delle imprese e tribunale sono a parte e te li indichiamo in anticipo.
La società si può cancellare anche con debiti aperti, ma i debiti restano. Dopo la chiusura i creditori possono agire verso i soci, fino a quanto hanno riscosso con il bilancio finale, e verso i liquidatori in colpa (art. 2495 c.c.). Nelle SNC e SAS i soci illimitatamente responsabili rispondono per intero. Per ridurre i debiti in modo stabile servono accordi con i creditori o uno strumento del Codice della crisi.
Non per il solo fatto di essere liquidatore. Risponde se il mancato pagamento dipende da sua colpa (art. 2495 c.c.), se ripartisce somme ai soci senza aver messo al sicuro i creditori (art. 2491) e, per le imposte, se non prova di averle pagate prima di assegnare beni ai soci o di aver pagato crediti di grado superiore (art. 36 d.P.R. 602/1973).
Dipende soprattutto dal tempo per vendere i beni, incassare i crediti e definire i debiti. Dopo il deposito del bilancio finale di SRL e SPA ci sono 90 giorni per i reclami dei soci; senza reclami, la cancellazione è iscritta decorsi altri 5 giorni (artt. 2492 e 2495 c.c.). Nelle SNC e SAS il bilancio finale si impugna entro 2 mesi dalla comunicazione (art. 2311). Dopo il primo esame ti indichiamo le fasi prevedibili del tuo caso.
Di regola il socio di SRL rischia quanto ha conferito. Dopo la cancellazione risponde verso i creditori fino a quanto ha riscosso con il bilancio finale (art. 2495 c.c.) e, per le imposte, nei limiti del valore ricevuto nei due periodi d'imposta prima della liquidazione o durante (art. 36 d.P.R. 602/1973). Restano a parte le fideiussioni firmate personalmente e le responsabilità di chi è stato anche amministratore.
Bisogna verificare chi è il creditore, quando è sorto il debito e cosa hanno riscosso i soci. Per i debiti fiscali l'estinzione ha effetto solo dopo 5 anni dalla richiesta di cancellazione, quindi gli atti possono ancora essere notificati alla società (art. 28, c. 4, D.Lgs. 175/2014). Gli atti impositivi si impugnano entro termini brevi: conviene farli esaminare appena arrivano.
Sì. Bilanci, visure, estratti di ruolo e corrispondenza puoi inviarli via email o PEC; se servono firme o originali, concordiamo insieme come procedere.
Sì. Quello che ci racconti è coperto dal segreto professionale e non contattiamo creditori, soci o enti senza il tuo consenso.
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Approfondimenti e pagine collegate
Dal blog dello Studio
Pagine collegate
Fonti normative e ufficiali- Codice civile, artt. 2484-2495 (scioglimento, liquidazione e cancellazione delle società di capitali)
- Codice civile, artt. 2272-2275 e 2308-2312 (scioglimento e liquidazione delle società di persone)
- D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza), artt. 2, 3, 12, 25-novies, 33, 57, 74, 84, 120-bis, 121, 256, 268, 278
- d.P.R. 29 settembre 1973, n. 602, art. 36 (responsabilità di liquidatori, amministratori e soci per le imposte)
- D.Lgs. 21 novembre 2014, n. 175, art. 28, comma 4 (effetto differito dell'estinzione verso il fisco)
- Corte costituzionale, sentenza n. 142 dell'8 luglio 2020 (legittimità dell'art. 28, comma 4, D.Lgs. 175/2014)
- D.L. 16 luglio 2020, n. 76, art. 40 (cancellazione d'ufficio e modifiche agli artt. 2492 e 2495 c.c.)
Chi fornisce queste informazioni. Avv. Marco Panato, iscritto all’Ordine degli Avvocati di Verona (n. 3130), titolare dello Studio Legale MP, Corso Porta Nuova 7, 37122 Verona · P.IVA 04125590234 · PEC avv.marcopanato@pec.it. Pagina aggiornata al 26/09/2026: le informazioni sono di carattere generale e non sostituiscono l’esame del caso concreto; nessun risultato può essere assicurato in anticipo. Lo Studio può utilizzare strumenti di intelligenza artificiale solo a supporto dell’attività professionale, che resta dell’avvocato; al conferimento dell’incarico ricevi le informazioni previste dall’art. 13 della legge 132/2025.
