Vuoi chiudere una società, SRL, SNC o SAS, e non sai come gestire i debiti? Chiudere si può anche quando i conti non tornano, ma la cancellazione dal registro delle imprese non cancella i debiti. Dopo la chiusura i creditori possono rivolgersi a soci e liquidatori, e verso il fisco l'estinzione produce effetto solo dopo cinque anni. Le scelte fatte durante la liquidazione decidono chi, alla fine, dovrà pagare. Con un percorso ordinato si può chiudere anche una società che non riesce a pagare tutti, contenendo i rischi personali di chi la amministra e, quando il patrimonio non basta, arrivando a una chiusura definitiva con gli strumenti previsti dal Codice della crisi.
Questa pagina è pensata per soci e amministratori di società di Verona e del Veneto e per i commercialisti che le seguono. Spiega la liquidazione volontaria, cosa succede ai debiti dopo la cancellazione, i doveri di chi amministra e le alternative del Codice della crisi. Il percorso guidato qui sotto indica la strada da valutare per prima; per un primo esame gratuito puoi inviarci visura, ultimi bilanci ed elenco dei debiti.
Chiudere una società con debiti non significa per forza lasciare conti aperti per anni o rischiare in proprio. Con le regole giuste, e scegliendo per tempo lo strumento adatto, la chiusura può diventare un passaggio gestito. Ecco cosa facciamo concretamente per te.
Una SRL o una SPA si scioglie per le cause dell'art. 2484 c.c.: tra queste, scadenza del termine, impossibilità di conseguire l'oggetto sociale, capitale sotto il minimo legale e decisione dei soci. Di solito si procede con una delibera di scioglimento anticipato, presa dall'assemblea con verbale notarile (artt. 2480 e 2365 c.c.). Lo scioglimento ha effetto dall'iscrizione nel registro delle imprese.
Nelle società di persone (SNC e SAS) le cause di scioglimento sono negli artt. 2272 e 2308 c.c., tra cui la volontà di tutti i soci. Se i soci non si accordano sul liquidatore, lo nomina il presidente del tribunale (art. 2275). Bilancio finale e piano di riparto si comunicano ai soci con raccomandata e sono approvati se non impugnati entro 2 mesi; poi si chiede la cancellazione (artt. 2311 e 2312).
La cancellazione estingue la società, ma non estingue i debiti rimasti. Secondo l'art. 2495, comma 3, c.c. i creditori non pagati possono rivolgersi:
Entro un anno dalla cancellazione la domanda può essere notificata all'ultima sede della società. Per le Sezioni Unite la cancellazione produce un fenomeno di tipo successorio: le obbligazioni passano ai soci. Questi ne rispondono nei limiti di quanto riscosso o senza limiti, secondo il regime di responsabilità che avevano durante la vita della società (Cass. SU n. 6070 e n. 6072 del 12 marzo 2013). Nella SNC tutti i soci, e nella SAS gli accomandatari, restano quindi obbligati senza limiti (artt. 2291, 2312 e 2313 c.c.).
Per i debiti fiscali valgono regole in più:
Quando si verifica una causa di scioglimento, ad esempio per perdite che riducono il capitale sotto il minimo legale, gli amministratori devono accertarla senza indugio. Se ritardano, rispondono personalmente e in solido dei danni verso società, soci, creditori e terzi (art. 2485 c.c.).
Una liquidazione volontaria in perdita è possibile, ma delicata. Il liquidatore risponde secondo le regole degli amministratori (art. 2489) e verso i creditori, se il mancato pagamento dipende da sua colpa (art. 2495). I creditori hanno eguale diritto sui beni del debitore, salve le cause legittime di prelazione (art. 2741 c.c.). Pagare per intero alcuni e niente ad altri, o i chirografari prima dei privilegiati, espone quindi a contestazioni. Quando l'attivo non basta conviene chiudere accordi scritti di stralcio rispettando l'ordine dei privilegi, oppure valutare uno strumento del Codice della crisi.
Una SRL della provincia di Verona ha chiuso l'attività. Ha magazzino e crediti verso clienti per circa 60.000 euro e debiti per 140.000 euro: 90.000 verso l'Erario per IVA non versata e 50.000 verso un fornitore. Negli ultimi tre esercizi è sempre rimasta sotto le soglie di impresa minore.
Una liquidazione volontaria non permetterebbe di pagare tutti e, fuori dalle procedure, il fisco di regola non riduce il debito. Pagare solo il fornitore esporrebbe il liquidatore alla responsabilità per le imposte (art. 36 d.P.R. 602/1973). Con il commercialista si valuta quindi il concordato minore: i soci offrono 25.000 euro di risorse proprie, che si aggiungono all'attivo, e la proposta rispetta l'ordine dei privilegi. Senza apporto resterebbe la liquidazione controllata. L'esito dipende dal valore effettivo dei beni, dalla relazione dell'OCC e dal voto dei creditori.
Quando la liquidazione volontaria non basta, il Codice della crisi (D.Lgs. 14/2019) offre strumenti con regole e controlli del tribunale. Decidono in via esclusiva amministratori o liquidatori, con verbale notarile (art. 120-bis).
L'impresa minore ha attivo fino a 300.000 euro e ricavi fino a 200.000 euro annui nei tre esercizi precedenti, e debiti fino a 500.000 euro (art. 2, comma 1, lett. d). Non è soggetta a liquidazione giudiziale: può usare il concordato minore (art. 74), che se l'attività non prosegue richiede un apporto apprezzabile di risorse esterne, o la liquidazione controllata (art. 268). Dopo la cancellazione concordato minore, concordato preventivo e accordi non sono più ammessi (art. 33, comma 4). Per SNC e SAS la liquidazione giudiziale della società si estende ai soci illimitatamente responsabili (art. 256). Il concordato minore e l'esdebitazione della società producono effetti anche per loro (artt. 79 e 278), ma non liberano i fideiussori.
Chiudere voltando pagina. Al termine della liquidazione giudiziale o controllata il debitore, anche una società, può ottenere l'esdebitazione: la liberazione dai debiti rimasti insoddisfatti, che non sono più esigibili. È dichiarata alla chiusura della procedura o decorsi tre anni dall'apertura, se ricorrono le condizioni di legge, e vale anche per i soci illimitatamente responsabili (artt. 278, 279 e 282). Restano esclusi, tra gli altri, le sanzioni penali e le sanzioni amministrative non accessorie a debiti estinti; restano salvi i diritti verso fideiussori e coobbligati.
Benefici fiscali nella composizione negoziata. Durante le trattative gli interessi sui debiti tributari si riducono alla misura legale. Se le trattative si concludono con una delle soluzioni previste, sanzioni e interessi sui debiti tributari anteriori si riducono della metà. Se l'accordo con i creditori è pubblicato nel registro delle imprese, per le imposte non ancora iscritte a ruolo l'Agenzia delle Entrate concede una rateizzazione fino a 72 rate mensili, estendibile a 120 in caso di grave difficoltà documentata (art. 25-bis).
Oltre ai ritardi verso dipendenti, fornitori e banche (art. 3, comma 4, Codice della crisi), contano le segnalazioni dei creditori pubblici. Arrivano via PEC all'impresa e all'eventuale organo di controllo quando i debiti superano queste soglie (art. 25-novies):
La segnalazione invita a valutare la composizione negoziata: è un buon momento per fare il punto con commercialista e legale. Lasciare la società ferma non risolve. Se in liquidazione non deposita il bilancio per oltre 3 anni consecutivi, è cancellata d'ufficio con gli effetti dell'art. 2495 (art. 2490 c.c.). La società di capitali inattiva o senza bilanci per 5 anni può essere cancellata dal conservatore, se ricorrono le altre condizioni dell'art. 40 D.L. 76/2020. In ogni caso i debiti restano.
La chiusura di una società tocca due piani diversi. Il commercialista cura contabilità, bilanci di liquidazione, dichiarazioni fiscali e stime dei valori. Lo Studio segue la parte legale: la scelta della strada, i rischi per amministratori, liquidatori e soci, le trattative con i creditori e gli enti, i ricorsi e l'assistenza in tribunale.
Assistiamo società di Verona e del Veneto.
Sì, ma non con una semplice cancellazione: i debiti restano e i creditori possono rivolgersi ai soci, fino a quanto hanno riscosso con il bilancio finale, e ai liquidatori in colpa (art. 2495 c.c.); nelle SNC e SAS i soci illimitatamente responsabili rispondono per intero. Quando il patrimonio non basta, il Codice della crisi offre strumenti per chiudere in modo ordinato: accordi con i creditori, concordato, liquidazione giudiziale o controllata. Al termine della liquidazione, se ricorrono le condizioni di legge, arriva l'esdebitazione: i debiti rimasti non pagati non sono più esigibili, anche verso i soci illimitatamente responsabili. Restano salve fideiussioni e garanzie personali (art. 278 D.Lgs. 14/2019).
Non per il solo fatto di essere liquidatore. Risponde se il mancato pagamento dipende da sua colpa (art. 2495 c.c.), se ripartisce somme ai soci senza aver messo al sicuro i creditori (art. 2491) e, per le imposte, se non prova di averle pagate prima di assegnare beni ai soci o di aver pagato crediti di grado superiore (art. 36 d.P.R. 602/1973).
Nella composizione negoziata, durante le trattative, gli interessi sui debiti tributari si riducono alla misura legale; se le trattative si chiudono con una delle soluzioni previste, sanzioni e interessi anteriori si riducono della metà e, con l'accordo pubblicato nel registro delle imprese, le imposte non ancora iscritte a ruolo si possono rateizzare fino a 72 rate mensili (art. 25-bis D.Lgs. 14/2019). Negli accordi di ristrutturazione e nel concordato anche imposte e contributi possono essere pagati in parte (artt. 63 e 88). Fuori da questi strumenti valgono le regole ordinarie di rateizzazione.
Dipende soprattutto dal tempo per vendere i beni, incassare i crediti e definire i debiti. Dopo il deposito del bilancio finale di SRL e SPA ci sono 90 giorni per i reclami dei soci; senza reclami, la cancellazione è iscritta decorsi altri 5 giorni (artt. 2492 e 2495 c.c.). Nelle SNC e SAS il bilancio finale si impugna entro 2 mesi dalla comunicazione (art. 2311). Dopo il primo esame ti indichiamo le fasi prevedibili del tuo caso.
Di regola il socio di SRL rischia quanto ha conferito. Dopo la cancellazione risponde verso i creditori fino a quanto ha riscosso con il bilancio finale (art. 2495 c.c.) e, per le imposte, nei limiti del valore ricevuto nei due periodi d'imposta prima della liquidazione o durante (art. 36 d.P.R. 602/1973). Restano a parte le fideiussioni firmate personalmente e le responsabilità di chi è stato anche amministratore.
La fideiussione è un impegno personale: la chiusura della società, e anche la sua esdebitazione, non libera il fideiussore (art. 278, comma 6, D.Lgs. 14/2019). Conviene valutare la garanzia insieme alla chiusura, per trattare con la banca o con il creditore. Se il debito personale non è sostenibile, anche la persona fisica può valutare le procedure di sovraindebitamento previste dal Codice della crisi.
Bisogna verificare chi è il creditore, quando è sorto il debito e cosa hanno riscosso i soci. Per i debiti fiscali l'estinzione ha effetto solo dopo 5 anni dalla richiesta di cancellazione, quindi gli atti possono ancora essere notificati alla società (art. 28, c. 4, D.Lgs. 175/2014). Gli atti impositivi si impugnano entro termini brevi: conviene farli esaminare appena arrivano.
Sì. Bilanci, visure, estratti di ruolo e corrispondenza puoi inviarli via email o PEC; se servono firme o originali, concordiamo insieme come procedere.
Sì. Quello che ci racconti è coperto dal segreto professionale e non contattiamo creditori, soci o enti senza il tuo consenso.
Il primo esame del caso e il preventivo sono gratuiti. Se decidi di procedere, ricevi un preventivo scritto su misura e firmi un incarico con il compenso concordato prima di iniziare. Costi di notaio, registro delle imprese e tribunale sono a parte e te li indichiamo in anticipo.
Il primo esame non comprende un parere su chi ha ragione o su cosa fare: per quello c’è la consulenza, in studio o online, a pagamento, con il costo comunicato prima.