La cancellazione di una società dal registro delle imprese è tradizionalmente considerata l’atto conclusivo della sua esistenza giuridica. Per lungo tempo si è ritenuto che tale evento producesse un effetto estintivo idoneo a interrompere anche la possibilità di azione dell’Amministrazione finanziaria nei confronti dell’ente. Questa impostazione, tuttavia, è stata progressivamente superata, soprattutto in ambito tributario, dove la tutela dell’interesse erariale ha condotto a una rilettura sostanziale del fenomeno estintivo.
Il punto di svolta è rappresentato dal principio secondo cui, ai fini fiscali, non rileva soltanto il dato formale della cancellazione, ma la realtà effettiva della gestione e dell’imputazione dei redditi. La Cassazione ha affermato che, in presenza di società di capitali ridotte a meri schermi, il soggetto che ne ha la disponibilità sostanziale risponde direttamente dei debiti tributari, anche se la società risulta formalmente estinta. In questo senso si colloca Cass. civ., sent. n. 30638/2025, che valorizza la nozione di dominus e il criterio della sostanza della gestione quale parametro decisivo per l’imputazione dell’obbligazione d’imposta.
La decisione chiarisce che l’estinzione della società non è idonea, di per sé, a elidere la pretesa tributaria quando l’attività economica sia stata in concreto esercitata da un soggetto determinato, attraverso una gestione di fatto continuativa e organizzata. L’Amministrazione può quindi imputare i redditi e i debiti fiscali al beneficiario effettivo, facendo leva su presunzioni gravi, precise e concordanti, senza arrestындай essere vincolata alle risultanze formali del registro delle imprese.
Accanto al profilo della gestione sostanziale, si colloca il tema della successione degli ex soci nei debiti fiscali della società estinta. La giurisprudenza più recente ha escluso che tale successione sia limitata alle sole somme risultanti dal bilancio finale di liquidazione. Cass. civ., Sez. V, sent. n. 28256/2025 ha affermato che la cancellazione determina un fenomeno successorio automatico, in forza del quale i debiti tributari non si estinguono, ma si trasferiscono ai soci, a prescindere dall’effettiva percezione di utilità patrimoniali.
Questa impostazione è stata definitivamente consolidata dalle Sezioni Unite, che hanno ricostruito la disciplina in chiave sistematica. Cass. civ., Sez. Unite, sent. n. 3625/2025 ha ribadito che l’art. 2495 c.c. non può essere interpretato in modo tale da consentire facili elusioni dell’obbligazione tributaria. L’interesse erariale impone di riconoscere la continuità della pretesa fiscale anche dopo l’estinzione dell’ente, soprattutto quando emergano operazioni non dichiarate, plusvalenze occultate o condotte elusive.
Ne deriva un quadro nel quale la cancellazione societaria non rappresenta più uno scudo automatico. L’Agenzia delle Entrate può procedere ad accertamenti intestati direttamente ai soci o al soggetto che abbia esercitato la gestione di fatto, purché dimostri, anche per presunzioni, l’effettiva imputabilità del reddito o dell’attività economica. La difesa del contribuente non può quindi limitarsi a invocare l’estinzione formale della società, ma deve confrontarsi con il tema, ben più incisivo, della sostanza dei rapporti economici e gestionali.
Sul piano operativo, ciò comporta conseguenze rilevanti anche in tema di notifiche, legittimazione processuale e strategie difensive. Gli avvisi di accertamento possono essere validamente indirizzati agli ex soci o al dominus, e l’assenza di un bilancio finale di liquidazione che evidenzi attribuzioni patrimoniali non è di per sé sufficiente a paralizzare la pretesa erariale. In questo contesto, la corretta ricostruzione dei fatti, della catena decisionale e della reale disponibilità dei beni sociali diventa centrale nella costruzione della difesa.
Il principio che emerge è antico quanto attuale: ubi substantia, ibi tributum. La forma cede il passo alla realtà economica, e il diritto tributario si conferma terreno privilegiato per l’affermazione della prevalenza della sostanza sulla forma.
Come scriveva Italo Calvino, “la leggerezza non è superficialità, ma planare sulle cose dall’alto”: allo stesso modo, l’interprete è chiamato a guardare oltre l’apparenza formale della cancellazione per cogliere la reale dinamica dei rapporti fiscali.
Redazione - Staff Studio Legale MP
