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C'è un paradosso che attraversa il diritto tributario sportivo italiano: uno strumento legittimo — la società per la gestione dei diritti d'immagine — viene spesso strutturato in modo così approssimativo da trasformarsi nel suo contrario, ossia in un veicolo che l'Agenzia delle Entrate può contestare come interposizione fittizia. Lo dimostrano, con rara chiarezza, le cinque ordinanze gemelle con cui la Corte di Cassazione ha chiuso definitivamente il caso Chiellini.
Con cinque ordinanze "gemelle" del 31 ottobre 2025 (nn. 28779, 28780 e da 28782 a 28784) la Corte di Cassazione ha escluso la configurabilità dell'abuso del diritto in una vicenda riguardante il noto calciatore Giorgio Chiellini, che nel 2008 aveva costituito con il fratello una società per la gestione dei propri diritti d'immagine. A seguito di indagine della Guardia di Finanza, nel processo verbale si contestava il carattere fraudolento della società, quale fittizia interposizione di soggetto fiscale, privo di sostanza economica reale, unicamente teso al vantaggio di imposta.
La Cassazione ha respinto la tesi dell'Amministrazione. Ma la motivazione delle ordinanze non si limita a dare ragione al singolo contribuente: tratteggia con precisione chirurgica la linea che separa la pianificazione fiscale legittima dall'elusione punibile. La Suprema Corte ha chiarito definitivamente quando questa struttura costituisce legittima pianificazione fiscale e quando invece configura abuso del diritto ai sensi dell'art. 10-bis dello Statuto del contribuente; il principio fondamentale affermato è che la società deve avere sostanza economica reale.
Per un avvocato con esperienza consolidata in diritto dello sport e fiscalità degli autori, la lettura di queste pronunce ha un valore pratico immediato: permette di individuare, a contrario, gli errori strutturali che espongono atleti e artisti al rischio di accertamento. Eccoli, uno per uno.
I cinque errori più frequenti nella strutturazione della società diritti immagine sportivo
Primo errore: costituire la società senza attività economica reale. L'errore più comune e più grave. Molti atleti costituiscono una società che esiste solo sulla carta: nessun dipendente, nessun ufficio, nessuna contrattazione autonoma con gli sponsor, nessun costo operativo coerente con il volume d'affari dichiarato. La società deve gestire effettivamente i contratti commerciali, negoziare con gli sponsor, sostenere costi operativi proporzionati e produrre effetti significativi oltre al risparmio fiscale. Quando questi elementi mancano, la struttura è una scatola vuota e la contestazione di interposizione fittizia diventa fondata.
Secondo errore: puntare tutto sul risparmio fiscale senza ragioni extrafiscali. Si ha abuso quando una o più operazioni prive di sostanza economica, pur rispettando formalmente le norme, realizzano essenzialmente vantaggi fiscali indebiti. La legge, tuttavia, fa salva l'ipotesi inversa: non si considerano abusive, in ogni caso, le operazioni giustificate da valide ragioni extrafiscali, non marginali, anche di ordine organizzativo o gestionale, che rispondono a finalità di miglioramento strutturale o funzionale dell'impresa ovvero dell'attività professionale del contribuente. Dunque, se la società è stata costituita anche per centralizzare la gestione dei contratti, per proteggere il patrimonio personale dell'atleta, per consentire a familiari di contribuire attivamente all'attività di promozione — si tratta di ragioni extrafiscali concrete che l'ordinamento riconosce. Ignorarle in sede di costituzione, e non documentarle, è un errore che si paga caro in sede di accertamento.
Terzo errore: non proporzionare il risparmio fiscale effettivo. Uno degli argomenti decisivi nelle ordinanze Chiellini è stato proprio questo: la Cassazione ha confermato le decisioni di merito, che avevano riconosciuto la piena legittimità dell'operazione e il carattere minimo del risparmio d'imposta, pari a circa l'uno per cento. Quando il risparmio fiscale effettivo, considerando l'intero ciclo di tassazione inclusa la distribuzione degli utili, risulta contenuto, non si configura abuso del diritto. Viceversa, strutture che producono risparmi fiscali enormi e sistematici, senza alcuna giustificazione economica alternativa, si collocano in una zona di rischio elevato. L'errore non è volere risparmiare imposte — è farlo in modo sproporzionato e privo di contenuto economico.
Quarto errore: non documentare l'attività della società nel tempo. La sostanza economica non si dichiara una volta sola nell'atto costitutivo: deve essere dimostrabile anno per anno, con contratti effettivamente stipulati dalla società (non dall'atleta a titolo personale), con fatture emesse e ricevute, con verbali di riunioni, con corrispondenza con gli sponsor. L'Amministrazione finanziaria non può riqualificare la fattispecie in termini di interposizione fittizia in assenza della prova dell'artificiosità dello schema e dell'ottenimento di un vantaggio fiscale indebito o sproporzionato. Ma questo principio funziona in entrambe le direzioni: se l'Amministrazione deve provare l'artificiosità, il contribuente deve essere in grado di dimostrare la concretezza operativa. Chi non tiene documentazione corrente si trova disarmato nel contraddittorio endoprocedimentale, che l'art. 10-bis dello Statuto del contribuente impone prima di qualsiasi atto impositivo.
Quinto errore: confondere la piccola struttura con l'assenza di struttura. Non costituisce abuso del diritto la costituzione di una società, anche a ristretta base familiare e priva di significativa struttura organizzativa, finalizzata alla gestione e allo sfruttamento dei diritti d'immagine di un soggetto sportivo, quando l'operazione presenti valide ragioni economiche, non meramente elusive, e il risparmio d'imposta che ne deriva sia marginale. Questo passaggio è prezioso: chiarisce che non è necessario avere una struttura aziendale complessa. Ma "priva di significativa struttura organizzativa" non significa priva di qualsiasi struttura. La società era stata costituita nel 2008 dal calciatore assieme al fratello per promuovere la sua immagine, gestire la pubblicità, organizzare attività sportiva, sempre connessa allo sfruttamento dei diritti di immagine del contribuente. Un ruolo definito per ciascun socio, un oggetto sociale coerente con l'attività effettivamente svolta, una distinzione netta tra i redditi derivanti dall'attività sportiva (che restano in capo all'atleta persona fisica) e quelli derivanti dallo sfruttamento dell'immagine (gestiti dalla società): questi sono gli elementi minimi indispensabili.
Un rischio sottovalutato: la confusione tra reddito da prestazione sportiva e reddito da immagine
C'è un profilo che gli articoli su questo tema raramente affrontano con sufficiente profondità: il rischio di confondere due categorie di reddito ontologicamente diverse. Il reddito da prestazione sportiva — il compenso che il calciatore riceve dalla società calcistica per giocare — non può essere intestato a una società interposta: è reddito di lavoro dipendente o assimilato, strettamente personale, non cedibile. Il reddito da sfruttamento dell'immagine — i proventi da contratti pubblicitari, sponsorizzazioni, licensing del nome e del volto — può invece essere gestito da una società, purché questa ne abbia effettivamente la titolarità contrattuale.
L'errore pratico più frequente è che la società di famiglia riceva tutto, compresi compensi che in realtà remunerano la prestazione atletica mascherata da "diritto d'immagine". Questa commistione è esattamente ciò che l'Agenzia delle Entrate cerca quando effettua un accertamento: individuare proventi che, nella sostanza, sono reddito da lavoro e che sono stati artificialmente convogliati nel veicolo societario per godere di una tassazione più favorevole. Le ordinanze Cassazione nn. 28779-28784/2025 hanno retto perché quella linea di confine era stata tenuta con rigore. Non è così in tutti i casi portati in contenzioso.
Sul piano giuridico più generale, vale il brocardo vigilantibus iura subveniunt: il diritto assiste chi è attento, non chi si affida a strutture improvvisate. Rawls, nel suo pensiero sulla giustizia come equità, ricordava che le regole di un sistema sono legittime quando rispettano le aspettative ragionevoli di chi vi partecipa in buona fede. Nel diritto tributario, la buona fede si dimostra con i documenti, con i comportamenti coerenti nel tempo, con la trasparenza verso l'Amministrazione nel contraddittorio endoprocedimentale.
Vale anche la pena segnalare che queste sentenze rappresentano un punto di riferimento fondamentale per sportivi, artisti e professionisti con redditi elevati derivanti dallo sfruttamento della propria immagine. Il precedente non vale solo per i calciatori di Serie A: vale per ogni atleta, ogni artista, ogni influencer che stia valutando di strutturare la propria attività attraverso un veicolo societario. Le coordinate fissate dalla Cassazione sono chiare. Il rischio di un accertamento ex art. 10-bis L. 212/2000 si evita non con la creatività fiscale, ma con la coerenza tra forma giuridica e sostanza economica reale.
Detto questo, la vicenda Chiellini insegna anche un'altra lezione, forse la più importante sul piano sistematico: quando la struttura è genuina, i giudici di merito la riconoscono, e la Cassazione conferma. La pianificazione fiscale non è — e non deve essere confusa con — l'evasione. Ma per essere difesa con successo, deve essere costruita bene fin dall'inizio.
Redazione - Staff Studio Legale MP
