«Fiat iustitia, ruat caelum»: la massima latina, nella sua radicalità, esprime bene la tensione propria del whistleblowing, quel gesto con cui un soggetto interno all'organizzazione sceglie di segnalare un illecito a costo di esporsi personalmente. Il diritto, però, ha il compito non solo di enunciare principi ma di costruire architetture procedurali capaci di rendere quella scelta concretamente praticabile e protetta. In Italia, questo compito è oggi distribuito tra il D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24 e il D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, in una dialettica sempre più intensa che la prassi applicativa più recente ha reso decisamente urgente per le imprese.
Con la Delibera n. 478 del 26 novembre 2025, l'ANAC ha approvato le nuove Linee guida sui canali interni di segnalazione, integrate rispetto alla disciplina nazionale ed europea sul whistleblowing. L'obiettivo dichiarato è garantire un'applicazione uniforme, efficace e realmente operativa delle tutele previste dal D.Lgs. 24/2023. Le Linee guida hanno un impatto significativo sia sulle procedure whistleblowing sia sul Modello 231, che dovrà essere oggetto di attenta verifica e di aggiornamento. Non si tratta di un documento meramente ricognitivo: le indicazioni fornite dall'Autorità toccano aspetti cruciali della governance interna, con ricadute dirette sull'efficacia del Modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Il canale unico tra whistleblowing e segnalazioni 231: la svolta operativa
Uno dei nodi più dibattuti nella prassi aziendale riguardava la possibilità di gestire con un unico strumento le segnalazioni di condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e quelle rientranti nel perimetro del Decreto Whistleblowing. Le nuove Linee guida ANAC aggiornate a novembre 2025 introducono indicazioni operative che incidono direttamente sull'organizzazione dei sistemi di segnalazione nelle imprese: tra i punti più rilevanti emerge la possibilità di adottare un canale unico per le segnalazioni whistleblowing e per quelle rilevanti ai fini del D.Lgs. 231/2001.
Questa opzione, se mal governata, genera rischi di conflitto tra soggetti competenti e confusione nei flussi informativi. Nel caso si utilizzi un unico canale per le segnalazioni whistleblowing e quelle relative agli illeciti 231, se la gestione è affidata all'Organismo di Vigilanza, questo riceverà entrambe le tipologie di segnalazioni; diversamente, occorre definire chiaramente i flussi informativi tra i soggetti coinvolti. Il punto non è quindi meramente tecnico ma investe la struttura decisionale dell'ente: l'OdV deve essere messo in condizione di operare senza sovrapposizioni con il gestore del canale whistleblowing quando questi è un soggetto distinto.
Il vademecum pubblicato da Assonime il 20 aprile 2026, alla luce delle Linee guida ANAC (Delibera 478/2025), chiarisce come strutturare i canali di segnalazione interni, anche nei gruppi societari, e come gestire le segnalazioni nel rispetto delle regole di tutela del segnalante. Tra le novità principali emerge la possibilità di utilizzare piattaforme condivise e di unificare i flussi informativi tra whistleblowing e illeciti rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Sul piano dimensionale, le indicazioni operative si differenziano in base alla struttura aziendale. Nei gruppi con fino a 249 dipendenti è possibile adottare una piattaforma unica per le segnalazioni, pur mantenendo distinti i gestori per ciascuna società. Inoltre, è sempre consentita l'esternalizzazione del canale, con un unico sistema sia per la raccolta sia per la gestione delle segnalazioni.
Quanto alla figura del gestore, il canale interno deve sempre garantire la possibilità di segnalare sia in forma scritta sia orale, lasciando la scelta al segnalante: le modalità includono piattaforme informatiche, segnalazioni cartacee, linea telefonica o incontri diretti. Per le imprese di grandi dimensioni, Assonime sconsiglia la coincidenza tra gestore del canale e responsabile della protezione dati, mentre nelle realtà più piccole è ammessa con adeguata motivazione. Resta inoltre facoltà dell'ente decidere come trattare le segnalazioni anonime, purché siano circostanziate.
La Linea Guida ANAC introduce anche una disciplina specifica per i conflitti di interesse in capo al gestore. È prevista la disciplina dei conflitti di interesse e la previsione di un sostituto del gestore in caso di impedimento o coinvolgimento nella segnalazione; il gestore deve poter accedere a banche dati interne e coinvolgere altre funzioni o strutture, se necessario per l'istruttoria. All'esito del processo istruttorio, il gestore redige una relazione con estratti anonimizzati da trasmettere all'organo competente (OdV, UPD, vertice aziendale).
L'efficacia esimente del Modello 231 in gioco: il nesso con il whistleblowing
La questione più delicata – e con le ricadute più immediate per le imprese – riguarda il rapporto tra la conformità del canale di segnalazione e l'efficacia esimente del Modello Organizzativo. Il D.Lgs. 231/2001, all'art. 6 comma 2-bis, impone agli enti di prevedere nel Modello idonei canali di segnalazione delle violazioni, con esplicita tutela del segnalante contro misure ritorsive. Le indicazioni fornite da ANAC in relazione ai Modelli 231 non hanno solo valore operativo: le Linee Guida chiariscono che un Modello 231 non adeguato alla disciplina sul whistleblowing non può garantire l'efficacia esimente della responsabilità amministrativa prevista dal D.Lgs. 231/2001. Questo principio discende dal comma 2-bis dell'art. 6 del D.Lgs. 231/2001, che impone agli enti di prevedere nel Modello 231 canali interni di segnalazione, misure di tutela contro le ritorsioni e un sistema disciplinare conformi al Decreto Whistleblowing.
Il mancato adeguamento espone quindi l'ente a conseguenze che vanno ben al di là di una sanzione amministrativa per violazione del D.Lgs. 24/2023. L'adeguamento alla nuova normativa e l'aggiornamento del Modello si presentano come un adempimento necessario e il mancato aggiornamento può portare a effetti negativi sotto molteplici aspetti: in particolare, rende il Modello 231 carente di uno dei requisiti di efficacia e lo priva della sua funzione esimente rispetto alle sanzioni previste dalla normativa sulla responsabilità amministrativa da reato degli enti.
Le Linee Guida ANAC, nel tracciare il perimetro degli aggiornamenti necessari al Modello 231, indicano espressamente che occorre provvedere all'istituzione o all'adeguamento del canale interno di segnalazione, esplicitare il divieto di ritorsione e rafforzare il sistema disciplinare. In particolare, è necessario introdurre o aggiornare il canale interno di segnalazione, esplicitare il divieto di ritorsione e rafforzare il sistema disciplinare. Il Modello deve essere reso visibile, pubblicandolo sul sito aziendale e condividendolo con fornitori e partner.
Sul piano della vigilanza, con l'introduzione delle nuove Linee Guida ANAC n. 1/2025, Pubbliche Amministrazioni e aziende non devono più limitarsi a dimostrare di aver istituito un canale di segnalazione, ma essere capaci di provare che l'intero sistema di whistleblowing funzioni correttamente. Canali mal progettati sotto il profilo della privacy e della cybersecurity, responsabilità non attribuite in modo chiaro, tempistiche non rispettate e una scarsa integrazione con il Modello 231 sono i principali elementi oggetto delle attività di vigilanza di ANAC. Tutte vulnerabilità che espongono l'organizzazione e le sue funzioni di controllo al rischio concreto di sanzioni.
La giurisprudenza ha iniziato a dotare questi principi di concretezza processuale. Sul fronte delle ritorsioni, le recenti decisioni del Tribunale di Bari del 10 marzo 2026 e del Tribunale di Milano del 27 marzo 2026 n. 701 consentono di chiarire, in concreto, quando un licenziamento o una sanzione disciplinare possono considerarsi ritorsivi e come funziona il relativo accertamento.
La decisione del Tribunale di Milano, Sez. Lavoro, 27 marzo 2026, n. 701, trae origine da una sequenza che vede: una segnalazione tramite il canale interno, un'identità che da anonima diventa nota, l'estromissione dall'incarico, la contestazione disciplinare e il licenziamento. La pronuncia assume rilievo principalmente sotto due profili applicativi del D.Lgs. 24/2023: da un lato, l'estensione delle tutele al segnalante inizialmente anonimo ai sensi dell'art. 16 comma 4, di cui la pronuncia del giudice meneghino rappresenta la prima applicazione; dall'altro, il nesso tra contiguità temporale del procedimento disciplinare rispetto alla segnalazione e inversione dell'onere della prova.
La pronuncia, in applicazione della normativa introdotta con il D.Lgs. 24/2023, ha stabilito che, a fronte di un licenziamento intimato in stretta prossimità temporale con una segnalazione di illeciti, l'onere di dimostrare che il recesso è fondato su ragioni del tutto estranee alla segnalazione grava interamente sul datore di lavoro. In assenza di tale prova, il licenziamento deve essere dichiarato nullo per la sua natura ritorsiva.
Il messaggio è chiaro per tutte le organizzazioni. La sentenza 701/2026 del Tribunale di Milano ha il pregio di inviare un chiaro messaggio generale a tutte le aziende: quando un lavoratore segnala un illecito, ogni successiva azione disciplinare sarà sottoposta a un controllo molto rigoroso. Emerge il principio per cui non basta dire che il dipendente ha sbagliato: occorre dimostrare che la sua infrazione è davvero reale e grave, la sanzione è coerente con la prassi aziendale e che non c'è alcun collegamento causale diretto con la segnalazione. Se questi elementi mancano, il rischio concreto è che il licenziamento venga annullato.
Parallelamente, se il Tribunale di Milano ha fissato il principio dell'inversione dell'onere della prova, Bergamo ha fatto un passo ulteriore. Con la sentenza n. 951 del 6 novembre 2025, il Tribunale di Bergamo ha per la prima volta riconosciuto un risarcimento economico a un whistleblower vittima di ritorsioni, qualificando il danno morale in termini presuntivi. Il caso riguardava un agente di polizia locale che aveva segnalato irregolarità nell'erogazione di buoni pasto e nell'utilizzo di fondi regionali. In cambio, per tre anni aveva subito isolamento, dequalificazione professionale e un clima di ostilità sistematica. Il Tribunale ha dichiarato la nullità delle azioni disciplinari, ha accertato la responsabilità dell'ente ai sensi dell'art. 2087 c.c. per il mantenimento di un ambiente lavorativo stressogeno e nocivo, e ha riconosciuto un risarcimento di 25.000 euro per danno morale.
Sul piano dell'evoluzione futura, è ragionevole attendersi che i tribunali italiani, sotto la pressione della giurisprudenza della Corte di Giustizia UE, adeguino progressivamente gli importi risarcitori verso una funzione realmente deterrente. Con il piano ispettivo del Garante e il consolidamento del potere sanzionatorio di ANAC, le organizzazioni che non hanno ancora adeguato i propri canali interni si trovano esposte a un doppio fronte di controllo.
Come ha scritto Franz Kafka nel Processo: «Qualcuno doveva aver calunniato Josef K.» – un incipit che nella modernità giuridica si rovescia: è oggi il sistema a proteggere chi denuncia, e non più a punirlo. La segnalazione interna, se correttamente presidiata, non è fonte di rischio per l'organizzazione, ma strumento di trasparenza e prevenzione. Resta però necessario che il canale esista, funzioni e sia integrato nel Modello 231 in modo effettivo, non meramente formale.
Per le PMI del Nord-Est, spesso dotate di Modelli 231 adottati anni fa e mai aggiornati alla luce del D.Lgs. 24/2023, il rischio concreto è duplice: da un lato, l'inutilizzabilità del Modello come esimente nel processo penale a carico dell'ente; dall'altro, l'esposizione alle sanzioni ANAC per mancata o inadeguata istituzione del canale interno. La giurisprudenza ha chiarito che il Modello deve essere "vivo", aggiornato in base alle modifiche organizzative e alle evoluzioni normative. Un documento cartaceo redatto anni fa, privo di procedura whistleblowing conforme, non soddisfa questo requisito.
Il panorama normativo si è inoltre arricchito di una nuova fattispecie di reato presupposto. Con il D.Lgs. 211/2025, entrato in vigore il 24 gennaio 2026, è stato introdotto l'art. 25-octies.2 denominato "Reati in materia di violazione delle misure restrittive dell'Unione Europea", andando quindi ad ampliare il catalogo dei reati che possono determinare la responsabilità amministrativa degli enti. Il sistema whistleblowing assume in questo contesto un'importanza sempre più centrale: sono ora oggetto di segnalazione anche le misure restrittive dell'Unione Europea, come il congelamento di beni, gli embarghi e le restrizioni commerciali.
La formazione del personale, infine, non è un elemento accessorio: è prevista una formazione generale per tutto il personale su etica, legalità, contenuti del Modello 231 e procedure whistleblowing; una formazione specifica per aree a rischio con focus tematici mirati; e una formazione mirata per il gestore, con particolare attenzione alla protezione dei dati personali e alle tecniche di gestione delle segnalazioni. La formazione deve essere periodica e programmata in base ai ruoli e ai rischi esistenti.
In sintesi, l'adeguamento del Modello 231 al whistleblowing non è più rinviabile. Ogni ente che intenda conservare l'efficacia esimente del proprio sistema di compliance deve verificare, con la necessaria attenzione tecnica e giuridica, l'intera architettura del canale interno di segnalazione: dalla progettazione tecnologica alla nomina del gestore, dalla gestione dei conflitti di interesse all'aggiornamento del sistema disciplinare, fino alla mappatura dei flussi informativi verso l'OdV.
Lo Studio Legale MP dell'Avv. Marco Panato, con sede in Verona, assiste imprese e professionisti nella revisione e nell'aggiornamento dei Modelli Organizzativi 231, con esperienza consolidata nella gestione integrata degli adempimenti di compliance, whistleblowing e responsabilità amministrativa degli enti.
Redazione - Staff Studio Legale MP
