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Cedere ai figli le quote della società di famiglia a un prezzo simbolico sembra una scelta che riguarda solo l'azienda. Non è così. Se il prezzo è solo apparente, la «vendita» può nascondere una donazione. E una donazione, anche se dissimulata, entra nel calcolo della legittima alla morte del genitore e può essere ridotta a favore degli altri eredi. La Cassazione lo ha applicato di recente a un caso di quote di s.r.l. cedute a due figli. Ecco che cosa significa e quali errori evitare, sia per chi trasferisce le quote sia per chi si ritiene leso.
Una cessione di quote a un prezzo che non corrisponde affatto al valore reale può essere una donazione dissimulata: le parti mettono per iscritto una vendita, ma vogliono un trasferimento gratuito. Chi intende far valere la simulazione deve provarla. Secondo la giurisprudenza, il legittimario che fa valere la simulazione per tutelare la propria quota agisce come terzo rispetto all'atto e può provarla senza i limiti posti alle parti, anche con testimoni e presunzioni (art. 1417 c.c.). Contano elementi come la sproporzione tra prezzo e valore, il mancato pagamento effettivo del prezzo, il rapporto di parentela e le circostanze dell'operazione.
Diverso è il caso della vendita a prezzo basso ma realmente pagato: lì si può discutere di una liberalità indiretta per la differenza tra valore e prezzo. Anche in quel caso la differenza entra nel calcolo della legittima, ma il modo di recuperarla può cambiare.
Con la sentenza n. 26170 del 3 ottobre 2026 la Seconda Sezione civile ha deciso una lite tra fratelli. Il padre aveva trasferito, con un unico atto apparentemente oneroso, quote di una s.r.l. a due figli. I giudici di merito avevano accertato che si trattava di due donazioni simulate. La Corte ha confermato alcuni principi utili:
La sentenza non introduce un obbligo di citare tutti i donatari: chi agisce sceglie contro chi procedere. Ma quella scelta ha conseguenze sul risultato.
Alla morte del genitore si fa la riunione fittizia: al valore dei beni lasciati, dedotti i debiti, si aggiunge il valore dei beni donati, comprese le quote cedute con donazione dissimulata (art. 556 c.c.). Le quote si stimano al valore del tempo dell'apertura della successione. Su questa massa si calcolano disponibile e quote riservate (artt. 536 ss. c.c.).
Le riduzioni seguono un ordine preciso:
La valutazione delle quote è spesso il punto più conteso. Dipende dal tipo di società, dal patrimonio, dalla redditività e dall'avviamento. Nella pratica serve una stima tecnica, da affidare a un professionista con metodi riconosciuti.
Nelle imprese familiari le quote passano spesso in più momenti: una parte a un figlio, anni dopo un'altra a un secondo figlio. Ogni cessione ha la sua data e il suo valore. Ai fini del calcolo entrano tutte nella massa; ai fini della riduzione conta l'ordine cronologico, dall'ultima alla prima. Ricostruire la sequenza con atti notarili, visure storiche e bilanci è il presupposto per individuare quale donazione ridurre e contro chi agire.
Per le donazioni l'azione di riduzione si prescrive in dieci anni dall'apertura della successione (art. 2946 c.c.), secondo l'orientamento consolidato della Cassazione. È un termine di prescrizione: può essere interrotto. Finché il genitore è in vita non si può agire in riduzione, né si può rinunciare, mentre il donante è in vita, al diritto di chiedere la riduzione (art. 557, secondo comma, c.c.). Nelle liti successorie la mediazione è condizione di procedibilità (art. 5 D.Lgs. 28/2010).
Una cessione che nasconde una donazione può interessare anche il Fisco, perché i trasferimenti gratuiti sono soggetti all'imposta sulle donazioni. Va però ricordato che i trasferimenti di quote sociali a favore dei discendenti e del coniuge, anche tramite patto di famiglia, non sono soggetti all'imposta alle condizioni dell'art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 346. Per le società di capitali l'esenzione vale per le partecipazioni con cui si acquisisce o si integra il controllo, e richiede che gli aventi causa mantengano il controllo per almeno cinque anni, con apposita dichiarazione nell'atto. Il quadro fiscale va quindi verificato caso per caso, distinto da quello civilistico.
L'azione di riduzione si prescrive in dieci anni dall'apertura della successione. Prima della morte del genitore non si può agire in riduzione, ma si può conservare la documentazione utile.
Sì, per quanto ricevuto dai contraenti: la legge lo esclude dalla collazione e dalla riduzione (art. 768-quater c.c.), senza bisogno di rinunce. Serve però che partecipino il coniuge e tutti i futuri legittimari esistenti al momento del contratto.
Se il prezzo è congruo e realmente pagato, non c'è donazione. Il rischio nasce se la stima era sbagliata o di comodo: per questo conta una valutazione indipendente fatta al momento della cessione.
Non necessariamente. Con donazioni coeve, dal singolo donatario si recupera solo la parte proporzionale alla sua donazione (Cass. n. 26170/2026).
Avv. Marco Panato, avvocato del Foro di Verona e Dottore di Ricerca in Diritto ed Economia dell’Impresa – Discipline Interne ed Internazionali - Curriculum Diritto Amministrativo (Dipartimento di Scienze Giuridiche, Università degli Studi di Verona).
E' autore di pubblicazioni scientifiche in materia giuridica, in particolare nel ramo del diritto amministrativo. Si occupa anche di docenza ed alta formazione.
