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Il debitore che riceve per la prima volta una lettera da una società di cui non ha mai sentito il nome, che pretende di essere il nuovo titolare di un vecchio debito bancario, si trova spesso disorientato: chi è questo soggetto? Era autorizzato a comprare il credito? E soprattutto, è obbligato a dirmi qualcosa prima di portarmi in tribunale? La risposta, dal 14 agosto 2024, è inequivocabile: sì, è obbligato, e in forma scritta su supporto durevole, prima ancora di avviare qualunque recupero.
La comunicazione su supporto durevole al debitore ceduto NPL — introdotta dall'art. 114.10 del Testo Unico Bancario per effetto del D.Lgs. 116/2024 — non è ancora entrata nella consapevolezza comune dei debitori, e spesso nemmeno nelle prassi operative di molti gestori. Eppure si tratta di un presidio normativo inedito, che per la prima volta attribuisce al debitore ceduto un diritto soggettivo all'informativa, ancorato a un obbligo di forma e di contenuto preciso.
Cosa prevede l'art. 114.10 TUB: il perimetro dell'obbligo
Il D.Lgs. 30 luglio 2024, n. 116 ha introdotto importanti modifiche al Testo Unico Bancario, incidendo in modo significativo sugli obblighi di informativa e sui meccanismi di controllo per gli operatori coinvolti nel mercato degli NPL, al fine di rafforzare la tutela dei debitori ceduti nelle operazioni di cessione di crediti in sofferenza.
Il cuore della riforma, sul versante della tutela individuale del debitore, è l'art. 114.10 TUB. Il gestore di crediti in sofferenza — così come la banca o l'intermediario ex art. 106 TUB — deve comunicare individualmente al debitore ceduto l'avvenuta cessione su supporto cartaceo o altro supporto durevole, dopo la cessione e in ogni caso prima dell'avvio del recupero del credito. La norma aggiunge che l'informativa deve essere effettuata anche se richiesta dal debitore ceduto, configurando così un diritto azionabile su richiesta e non solo un adempimento spontaneo.
Questa norma introduce un presidio nuovo a favore del debitore, attribuendogli un vero e proprio diritto all'informativa, che non era presente nella disciplina previgente. Il salto qualitativo è rilevante: prima del D.Lgs. 116/2024, la notifica della cessione in blocco tramite pubblicazione in Gazzetta Ufficiale aveva solo effetti di opponibilità collettiva, non di informazione individuale. L'informativa è prevista come obbligatoria anche per le cessioni effettuate nell'ambito delle operazioni di cartolarizzazione ex Legge n. 130/1999.
Il "supporto durevole" non equivale a una semplice email non salvabile: secondo la nozione europea — già elaborata dalla Corte di Giustizia UE nella sentenza del 25 gennaio 2017 in materia di servizi di pagamento — il supporto durevole è uno strumento che "permette all'utente di memorizzare informazioni a lui personalmente dirette in modo che possano essere utilizzate per un periodo di tempo adeguato" e che garantisce "la riproduzione immutata delle informazioni memorizzate". In pratica: lettera raccomandata, PEC, email su server con archiviazione verificabile, portale personale con download. Non una comunicazione telefonica, non un SMS ordinario, non un avviso generico sul sito del gestore.
Il contenuto obbligatorio della comunicazione è puntuale. Dall'art. 114.10 TUB e dalle Disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia emanate in attuazione del decreto, la lettera deve indicare: la data della cessione, l'identità e i recapiti dell'acquirente del credito, l'identità e i recapiti del gestore autorizzato, il riferimento all'iscrizione del gestore nell'albo tenuto dalla Banca d'Italia, l'importo del credito ceduto alla data della comunicazione, le modalità di reclamo. La cessione del credito deve essere notificata individualmente al debitore ceduto su supporto cartaceo o durevole subito dopo l'operazione. L'art. 114.14 del TUB impone l'adozione di sistemi che garantiscano risposte tempestive e la registrazione dettagliata delle segnalazioni.
Il quadro sanzionatorio e le prime applicazioni giurisprudenziali
Le conseguenze dell'omessa o irregolare comunicazione non sono meramente teoriche. La Banca d'Italia può applicare la sanzione amministrativa pecuniaria da 30.000 euro fino al 10 per cento del fatturato, con un massimale di 5 milioni di euro, a chiunque eserciti l'attività di gestione di crediti in sofferenza al di fuori delle ipotesi previste dagli artt. 114.2 e 114.3 comma 1 TUB. Sul piano processuale, la mancata comunicazione precede e condiziona l'intero procedimento di recupero: un'azione esecutiva avviata senza aver adempiuto all'obbligo di informativa espone il gestore a eccezioni di improcedibilità e, in casi estremi, alla sospensione del titolo.
La giurisprudenza di merito ha iniziato a fare applicazione sistematica della riforma già nel corso del 2026. Il Tribunale di Brindisi, con ordinanza collegiale del 20 maggio 2026, si è pronunciato sull'interpretazione delle disposizioni in materia di iscrizione nel registro dei gestori di crediti deteriorati ai sensi del D.Lgs. 116/2024 e sulle conseguenze dell'omessa iscrizione sull'attività posta in essere dagli stessi, individuando come criterio prevalente il principio di effettività della tutela del diritto comunitario. La medesima linea era già stata tracciata dallo stesso Tribunale di Brindisi con la sentenza dell'8 febbraio 2026, che aveva affrontato in termini analoghi la portata operativa, sotto il profilo temporale, delle disposizioni sull'iscrizione obbligatoria nel registro ex art. 114 TUB.
Il punto è significativo: il provvedimento approfondisce soprattutto sotto il profilo processuale le ragioni che, tra le varie soluzioni interpretative percorribili, portano a quella maggiormente coerente con il principio di effettività della tutela, del diritto comunitario e della disciplina interna di attuazione dello stesso. In termini pratici: un gestore non iscritto che abbia avviato un recupero senza la comunicazione su supporto durevole si espone a eccezioni cumulative che possono paralizzare l'intera azione.
Sul versante europeo, la Corte di Giustizia UE, sesta sezione, con sentenza dell'11 giugno 2026, ha ulteriormente delineato il perimetro applicativo del D.Lgs. 116/2024 e della Direttiva 2021/2167 in relazione alla cessione dei crediti, precisando che il quadro normativo — specialmente quando il contraente ceduto sia un consumatore — richiede standard di trasparenza elevati che vanno al di là della mera pubblicità collettiva prevista dal vecchio art. 58 TUB.
Un aspetto sistematicamente trascurato dai commentatori merita attenzione. L'art. 114.10 TUB stabilisce che l'obbligo di comunicazione individuale su supporto durevole si applica alle cessioni perfezionate dopo l'entrata in vigore delle disposizioni attuative della Banca d'Italia. Secondo il tenore letterale di tale disposizione, la nuova disciplina non dovrebbe applicarsi alle cessioni già perfezionate, ma soltanto alle nuove cessioni effettuate dopo l'entrata in vigore delle disposizioni di Banca d'Italia. Tuttavia, la questione del regime transitorio rimane aperta: per i portafogli acquistati dopo agosto 2024 ma il cui recupero attivo sia iniziato solo nel 2025-2026, l'obbligo scatta integralmente e non ammette deroghe. Il debitore che ha ricevuto nel 2026 una prima richiesta formale di pagamento da un gestore NPL su un credito ceduto successivamente al 14 agosto 2024 ha pieno titolo a esigere la comunicazione su supporto durevole come condizione preliminare all'azione di recupero.
Come si presenta un reclamo al gestore NPL dopo la cessione del credito? La procedura è la seguente. Il debitore ceduto deve inviare un reclamo scritto — su supporto durevole, per simmetria con gli obblighi del gestore — al servizio reclami del gestore NPL, indicando: i propri dati identificativi, il numero di pratica o riferimento al credito ceduto, la specifica violazione contestata (mancanza della comunicazione, incompletezza dei dati, assenza dell'indicazione del numero di autorizzazione del gestore, omessa indicazione delle modalità di reclamo), e la richiesta esplicita di sospensione di qualsiasi azione di recupero fino all'adempimento dell'obbligo. Il diritto al reclamo è rafforzato dalla riforma, che prevede un canale diretto con la Banca d'Italia per eventuali segnalazioni. Se il gestore non risponde entro trenta giorni o rigetta il reclamo, il debitore può ricorrere all'Arbitro Bancario Finanziario. Le controversie più frequenti in materia di crediti ceduti che rientrano nella competenza ABF includono la mancata comunicazione corretta della cessione e la prosecuzione di azioni di recupero su crediti prescritti.
Il gestore NPL può avviare il recupero senza aver prima notificato il debitore? La risposta della norma è netta: no. La formulazione dell'art. 114.10 TUB — "in ogni caso prima dell'avvio del recupero del credito" — non lascia margini di interpretazione. Non è sufficiente la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale della cessione in blocco, che ha effetti di opponibilità collettiva ma non assolve all'obbligo di informativa individuale su supporto durevole. Non è sufficiente una generica lettera di diffida priva dei contenuti minimi prescritti. Non è sufficiente che il debitore sia a conoscenza della cessione per altra via.
Quali informazioni deve contenere la lettera di cessione del credito NPL al debitore? Oltre agli elementi già descritti — data cessione, dati acquirente e gestore, numero autorizzazione Banca d'Italia, importo del credito — la comunicazione deve indicare le modalità attraverso le quali il debitore può presentare un reclamo e il diritto di rivolgersi all'ABF in seconda istanza. La Banca d'Italia, al fine di assicurare la trasparenza nei confronti del debitore ceduto, può identificare ulteriori casi in cui il debitore ceduto è destinatario di una informativa sulla cessione, disciplinando modalità e contenuti della comunicazione. Ciò significa che l'elenco minimo contenuto nell'art. 114.10 TUB può essere integrato e specificato dalla vigilanza secondaria, rendendo il perimetro dell'obbligo potenzialmente più ampio rispetto alla sola lettera della norma primaria.
Vigilantibus iura subveniunt: il diritto soccorre chi vigila. Questo brocardo, apparentemente ovvio, ha una forza pratica precisa nel contesto della riforma NPL: il debitore che conosce i propri diritti procedurali, che sa verificare la completezza della comunicazione su supporto durevole e che sa come presentare un reclamo, dispone di strumenti difensivi reali e concreti che il legislatore — finalmente — ha scelto di formalizzare. Chi invece rimane passivo, lasciando trascorrere le fasi del recupero senza verificare il rispetto degli adempimenti formali imposti al gestore, rinuncia a tutele che la norma già riconosce.
Come osservava Norberto Bobbio in una riflessione sulla funzione garantista delle norme procedurali, la tutela sostanziale dei diritti dipende spesso non dalla loro proclamazione astratta, ma dalla costruzione di meccanismi formali che rendano quella proclamazione effettiva. L'art. 114.10 TUB è, in questa prospettiva, un esempio raro di norma che traduce un principio di trasparenza in un obbligo di forma presidiato da sanzione: non una buona intenzione del legislatore, ma un vincolo esigibile.
Il terreno applicativo della riforma è ancora in larga parte inesplorato. Le prime pronunce di merito del 2026 hanno affrontato soprattutto il profilo dell'iscrizione obbligatoria nel registro dei gestori, lasciando ancora aperta la questione delle conseguenze processuali specifiche dell'omessa comunicazione su supporto durevole. È ragionevole attendersi che, nei prossimi mesi, la giurisprudenza di merito — e verosimilmente anche l'ABF — affronti in modo diretto le fattispecie di recupero avviato senza il previo adempimento dell'obbligo informativo, con orientamenti che potrebbero avere un impatto significativo sui portafogli NPL gestiti in Italia.
Redazione - Staff Studio Legale MP
