Un imprenditore veronese con 80 dipendenti legge la notizia dell'innalzamento delle soglie introdotto dalla Direttiva Omnibus I e tira un sospiro di sollievo: niente più bilancio di sostenibilità obbligatorio. Sul sito aziendale campeggia ancora lo slogan "produzione 100% green", scelto tre anni fa per una campagna di marketing. Nel gennaio 2026 un concorrente presenta un esposto all'AGCM. Comincia un'istruttoria.
Questo scenario, per molte PMI italiane, non è più ipotetico. La stagione in cui la sostenibilità era una questione di immagine e di buone intenzioni è definitivamente chiusa.
Il quadro normativo dopo Omnibus I: esonero ≠ libertà
Il 24 febbraio 2026 il Consiglio dell'Unione Europea ha dato il via libera definitivo al pacchetto Omnibus I, formalizzato nella Direttiva (UE) 2026/470, pubblicata in Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea il 26 febbraio 2026 ed entrata in vigore il 18 marzo 2026. L'Omnibus I introduce quattro cambiamenti strutturali al perimetro CSRD: tra questi, l'innalzamento delle soglie dimensionali — l'obbligo si applica solo alle imprese con più di 1.000 dipendenti e un fatturato netto annuo superiore a 450 milioni di euro — e l'esclusione delle PMI quotate dallo scope CSRD.
Si tratta di una riduzione molto significativa del perimetro originario: circa il 90% delle imprese risulta esonerato dall'obbligo. In Italia, le scadenze originarie erano state stabilite dalla Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) e recepite con il Decreto Legislativo n. 125 del 6 settembre 2024, entrato in vigore il 25 settembre 2024.
Il messaggio che molte PMI hanno colto è però parziale e potenzialmente pericoloso: l'esonero normativo dall'obbligo di rendicontazione non equivale a un'esenzione dal rischio giuridico connesso alla comunicazione ambientale. La riforma Omnibus I trasforma la rendicontazione ESG da un onere prescrittivo a una scelta strategica di governance per le imprese di piccole e medie dimensioni. Ma proprio qui si annida il pericolo più sottovalutato.
Scriveva Gustavo Zagrebelsky che il diritto non è soltanto ciò che è scritto nelle norme, ma ciò che accade quando le norme incontrano la realtà. La realtà che incontrano oggi le PMI italiane è fatta di un'Autorità Antitrust sempre più attiva, di tribunali disposti a emettere provvedimenti inibitori d'urgenza, e di banche che condizionano il credito alla qualità dei dati ESG.
Il rischio greenwashing: già un problema giuridico attuale
Il fronte più caldo e meno presidiato dalle PMI è quello del greenwashing. Non si tratta più soltanto di una questione reputazionale: il D.Lgs. 30/2026, in vigore dal 24 marzo scorso, ha recepito in Italia la Direttiva UE 2024/825 (la cosiddetta "Direttiva Green Claims"), ridisegnando in profondità le regole per qualsiasi azienda che comunichi al pubblico le proprie prestazioni ambientali.
In concreto, sono vietati i claim ambientali generici e non comprovati, i marchi di sostenibilità non certificati da terze parti indipendenti, le dichiarazioni comparative prive di dati puntuali, e le promesse di neutralità climatica future non accompagnate da un piano di attuazione verificabile. Dal 27 settembre 2026 il sistema sanzionatorio sarà pienamente operativo: le multe possono arrivare fino a 10 milioni di euro, o fino al 4% del fatturato annuo nei casi di infrazione grave o transfrontaliera.
Ma l'enforcement non è futuro: è già in corso. Con la sentenza n. 23959/2025, il TAR Lazio ha confermato le sanzioni irrogate dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato nei confronti di aziende accusate di aver diffuso informazioni fuorvianti riguardo alla riduzione e compensazione delle emissioni di CO₂. Secondo i giudici amministrativi, le dichiarazioni ambientali rivolte al mercato devono essere chiare, verificabili e supportate da dati oggettivi. L'utilizzo di espressioni come "riduzione delle emissioni" o riferimenti generici alla neutralità climatica, se non adeguatamente dimostrati, può configurare una pratica commerciale scorretta.
Sul piano amministrativo, ancora più incisivo è il precedente del Gruppo GLS. Un gruppo societario dedito al trasporto merci è stato sanzionato nel gennaio 2025 dall'AGCM per aver posto in essere una pratica commerciale scorretta, con condotte idonee a integrare "gravi fenomeni di greenwashing". La società aveva pubblicato sul proprio sito web comunicazioni ambigue sulle iniziative di "compensazione" e "riduzione" delle emissioni di CO₂, idonee a trarre in inganno consumatori e clienti.
Il sistema giudiziario civile non è rimasto a guardare. Nel luglio 2025 il Tribunale di Milano ha emesso un provvedimento inibitorio nei confronti di un'azienda italiana, censurando una serie di claim ritenuti pratiche commerciali ingannevoli, perché contenenti "proposizioni indimostrate e non verificabili". Tra i messaggi espressamente vietati dal tribunale: asserzioni come "alti standard di impatto ambientale", "i più alti standard di sostenibilità", "maglieria impatto 0".
Il brocardo romano fraus omnia corrumpit — la frode corrode ogni cosa — riassume con precisione il principio che i giudici applicano: la comunicazione ESG non documentata non è soltanto un'imprecisione commerciale, ma può configurare un illecito civile e amministrativo a tutti gli effetti.
Il tema della doppia materialità — introdotta dalla CSRD come principio tecnico per i soggetti obbligati — acquista per le PMI una valenza diversa ma ugualmente concreta: chi comunica verso l'esterno una posizione ambientale deve essere in grado di dimostrarne la fondatezza. La sentenza del TAR Lazio evidenzia come la comunicazione ambientale sia ormai parte integrante della compliance aziendale. Non si tratta più soltanto di reputazione o posizionamento di mercato: claim ambientali non correttamente fondati possono comportare conseguenze legali, economiche e reputazionali rilevanti.
La filiera come vettore di rischio: il value-chain cap e le richieste ESG a cascata
Esiste un secondo profilo di rischio, altrettanto concreto, che riguarda la posizione della PMI all'interno della catena di fornitura. Le PMI, pur non essendo direttamente soggette alla normativa europea in materia di sostenibilità, si trovano a fronteggiare richieste e sollecitazioni dalle loro controparti — richieste probabilmente destinate a intensificarsi alla luce degli obblighi di due diligence che graveranno su talune categorie di grandi imprese con il recepimento della Corporate Sustainability Due Diligence Directive.
La novità introdotta dall'Omnibus I su questo punto è il cosiddetto value-chain cap. Il legislatore è intervenuto introducendo un limite alle richieste che le grandi imprese possono avanzare ai loro fornitori PMI. L'uso di stime e dati di settore, precedentemente visto con sospetto, viene ora incoraggiato nei casi in cui la raccolta di dati diretti risulti eccessivamente onerosa. Questo limite però ha un doppio volto: protegge le PMI da richieste eccessive, ma non le esime dall'obbligo di fornire almeno i dati di base, pena l'esclusione dai registri fornitori delle grandi committenti.
Gli standard VSME, elaborati dall'EFRAG e destinati a essere formalizzati attraverso un apposito atto delegato che la Commissione europea è tenuta a pubblicare entro il 19 luglio 2026, assumono rilevanza strategica per le imprese protette in particolare sotto il profilo dell'accesso al credito: il sistema bancario e finanziario utilizzerà questi standard per integrare i fattori ESG nei processi di valutazione della solvibilità e del rischio di credito.
Sempre più banche richiedono informazioni ESG alle aziende clienti, come prescritto dalle nuove Linee Guida dell'Autorità Bancaria Europea in vigore dall'11 gennaio 2026. Per questo motivo, disporre di un bilancio di sostenibilità è sempre più strategico, anche per accedere a condizioni di credito più favorevoli.
Cosa fare concretamente: il percorso minimo per la PMI
Di fronte a questo quadro, la PMI italiana che voglia gestire correttamente il rischio — non solo sfruttare un'opportunità — deve muoversi su tre direttrici.
La prima riguarda la pulizia della comunicazione. Ogni claim ambientale presente sul sito web, nelle brochure, nelle offerte commerciali e nei materiali di gara va verificato rispetto ai nuovi standard introdotti dal D.Lgs. 30/2026. Il nuovo decreto introduce modifiche sostanziali al Codice del Consumo: parole come "eco-friendly", "naturale", "biodegradabile" o "verde" non potranno più essere usate liberamente. Saranno ammesse solo se l'azienda può dimostrare un'eccellenza riconosciuta nelle prestazioni ambientali o se la specificazione è fornita in modo chiaro ed evidente nello stesso messaggio. Eliminare o precisare questi messaggi, prima del 27 settembre 2026, è il primo adempimento urgente.
La seconda direttrice è la raccolta strutturata dei dati ESG di base, anche in forma semplificata. Esiste uno standard pensato appositamente per le PMI: il VSME (Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs), pubblicato da EFRAG il 17 dicembre 2024. Il VSME è molto più snello degli ESRS: non richiede l'analisi di doppia materialità ed è organizzato in due moduli, un Modulo Base con 11 informative fondamentali e un Modulo Comprensivo facoltativo, con il principio "se applicabile". Adottare anche solo il Modulo Base del VSME consente di rispondere alle richieste bancarie e di filiera, di supportare qualsiasi claim ambientale con dati tracciabili, e di costruire un audit trail utile in caso di contestazione.
La terza direttrice è la governance interna. Le imprese in crescita devono prevedere quando potrebbero superare le soglie dimensionali che attivano l'obbligo diretto, poiché il mancato adeguamento preventivo comporta costi maggiori e difficoltà nel produrre un bilancio di sostenibilità conforme agli ESRS. Il secondo meccanismo da tenere in considerazione riguarda la maturazione dell'enforcement: tra il 2028 e il 2033 le autorità accumuleranno esperienza, affinando la giurisprudenza su greenwashing e due diligence.
Errori frequenti da evitare: utilizzare certificazioni private di sostenibilità non riconosciute come se fossero marchi pubblici; dichiarare la neutralità climatica basandosi esclusivamente su compensazioni (acquisto di crediti di carbonio) senza riduzione interna delle emissioni; presentare dati ESG nei questionari bancari o di filiera senza conservare la documentazione di supporto; non aggiornare il sito web e i materiali commerciali dopo l'entrata in vigore del D.Lgs. 30/2026.
Sul piano delle tempistiche, il 27 settembre 2026 è la data-limite per l'entrata a pieno regime del sistema sanzionatorio antigreenwashing. Entro il 1° luglio 2027, la Commissione adotterà gli standard per la "limited assurance": i bilanci di sostenibilità dovranno essere sottoposti a una revisione professionale sempre più rigorosa. Il professionista contabile assume quindi un ruolo di garante della veridicità del dato, un compito che richiede nuove competenze tecniche ma che eleva il report di sostenibilità alla stessa dignità del bilancio d'esercizio.
Il punto che accomuna questi tre fronti — greenwashing, filiera, credito — è uno solo: non è più sufficiente comunicare un impegno ambientale, ma diventa necessario dimostrarlo attraverso metriche robuste, dati tracciabili e metodologie scientificamente riconosciute. La PMI che si muove oggi in anticipo costruisce un vantaggio competitivo reale. Quella che attende che il problema la raggiunga scoprirà, nel momento sbagliato, che la distanza tra un claim e una prova può costare quanto una sanzione.
Redazione - Staff Studio Legale MP
