Pacta sunt servanda: i contratti devono essere rispettati, recita il brocardo latino che da secoli presidia il diritto delle obbligazioni. Ma quando il contratto è complesso, ibrido, e ancora in fase di consolidamento giurisprudenziale come il rent to buy, la regola non basta. Occorre conoscerne le articolazioni più profonde, i punti di frizione e i rimedi disponibili.
Come scriveva Alessandro Manzoni ne I Promessi Sposi, "i guai vengono spesso perché si dà retta a chi parla troppo e non si consulta chi sa". Queste parole risuonano particolarmente attuali per chi si avvicina allo schema del rent to buy affidandosi a modelli contrattuali standardizzati, senza una valutazione giuridica adeguata della propria specifica situazione.
Struttura e funzione del contratto: la doppia anima del rent to buy
Il rent to buy è uno schema contrattuale nato dalla prassi economica, specialmente statunitense, delle compravendite immobiliari, che il legislatore italiano ha tipizzato con il cosiddetto Decreto Sblocca Italia (Decreto Legge n. 133/2014, convertito in Legge n. 164/2014). In particolare, l'art. 23 del Decreto Sblocca Italia riconosce e disciplina questo istituto, rubricandolo "Contratto di godimento in funzione della successiva alienazione di immobili".
La struttura è semplice nella sua formula, ma complessa nella sua esecuzione. Con tale contratto, una parte (il concedente) si obbliga a far godere ad un'altra (il conduttore) un immobile, dietro un corrispettivo, con il diritto per il conduttore di acquistarlo entro un termine determinato, imputando al corrispettivo del trasferimento la parte di canone indicata nel contratto. Tale contratto ha causa mista di vendita e di locazione e si articola in due fasi: godimento immediato dell'immobile, a fronte del pagamento di un canone normalmente più alto di quello di una semplice locazione; e facoltà per il conduttore di esercitare il diritto di acquisto del bene in godimento.
Un elemento tecnico fondamentale, spesso sottovalutato nella fase di trattativa, riguarda la composizione del canone. L'esecuzione del contratto in due fasi determina una duplice componente del canone determinato nel contratto: l'una relativa al pagamento dell'utilizzo dell'immobile, che remunera il godimento dello stesso; l'altra da imputare al prezzo nel caso in cui il conduttore decida di esercitare il suo diritto all'acquisto dell'immobile. Le due componenti devono essere specificate nel contratto in quanto ne costituiscono elemento essenziale di validità.
Sul versante della trascrizione, l'istituto offre tutele significative. A differenza di un normale contratto di locazione o di un preliminare classico (la cui trascrizione ha efficacia limitata a tre anni), la trascrizione del contratto di rent to buy produce un effetto prenotativo che può durare fino a dieci anni. Questa tutela rende l'acquisto opponibile ai terzi: se nel corso del contratto il proprietario dovesse fallire, subire pignoramenti o iscrizioni ipotecarie sull'immobile, il diritto del conduttore all'acquisto prevarrebbe su quello dei creditori del venditore, garantendo la sicurezza dell'investimento effettuato tramite i canoni mensili.
Quanto alla tipologia di immobili oggetto del contratto, il contratto di rent to buy può essere stipulato per qualsiasi tipo di immobile: ad uso residenziale, commerciale, produttivo, direzionale, ed anche con riguardo a terreni.
Inadempimento, rilascio e profili processuali: la giurisprudenza più recente
Uno dei nodi più critici del rent to buy riguarda l'inadempimento del conduttore e le conseguenti azioni del concedente per riottenere l'immobile. Qui la disciplina si distacca nettamente da quella della locazione ordinaria, con effetti pratici di grande rilevanza.
Nel rent to buy, il mancato pagamento dei canoni non attiva la procedura di sfratto prevista per le locazioni. La ragione è strutturale: il contratto non è una locazione pura, ma un accordo complesso che integra elementi di preliminare di vendita. Nel momento in cui il conduttore non paga, deve essere avviata un'azione di risoluzione per inadempimento, che può scattare solo e soltanto dopo che non sia stato pagato un numero minimo di canoni anche non consecutivi, pari ad almeno 1/20 del totale.
La giurisprudenza del 2026 ha offerto chiarimenti preziosi su uno dei punti di maggiore conflittualità pratica: la questione della provvigione del mediatore immobiliare in un contratto di rent to buy. Una società, dopo aver stipulato un contratto di rent to buy, veniva condannata in primo grado dal Tribunale di Verona a versare a un mediatore una cospicua provvigione, pari a 48.000,00 euro. La sentenza di primo grado considerava l'affare concluso sin dalla firma del contratto iniziale.
La tesi difensiva della società appellante si fondava su un punto centrale: nel contratto rent to buy, l'obbligo di trasferimento della proprietà non è immediato. Esso sorge solo se e quando la parte conduttrice decide di esercitare l'opzione di acquisto a lei riservata. Fino a quel momento, il rapporto tra le parti è assimilabile a una semplice locazione.
La Corte d'Appello di Venezia ha accolto l'istanza, sospendendo l'efficacia della sentenza di primo grado, riconoscendo la natura duale e progressiva del contratto. Il principio sancito dall'ordinanza della Corte d'Appello di Venezia — pronunciata nel 2026 in sede di sospensione della sentenza del Tribunale di Verona n. 2037/2025 del 24 settembre 2025 — è di notevole impatto: il diritto alla provvigione per la compravendita matura solo quando il conduttore esercita l'opzione di acquisto. Fino a quel momento, l'affare è considerato solo una locazione e non una vendita conclusa. In sostanza, il diritto del mediatore alla provvigione matura in modo progressivo: una prima parte della provvigione può essere richiesta sulla base dei canoni di locazione effettivamente percepiti, mentre il saldo, calcolato sul prezzo di vendita, diventa esigibile solo nel momento in cui la parte conduttrice esercita l'opzione e si conclude la compravendita.
Sul fronte delle procedure di recupero dell'immobile in caso di inadempimento, è fondamentale la scelta della forma contrattuale. È consigliabile che il concedente faccia redigere il contratto rent to buy nella forma dell'atto pubblico. In questo modo, si precostituirà un titolo esecutivo idoneo ad avviare la procedura di esecuzione forzata per consegna e rilascio, in caso di inadempimento del conduttore.
Quanto alle somme ritenute dal concedente in caso di inadempimento del conduttore, la legge prevede che il proprietario abbia diritto a trattenere tutto: la quota di godimento e quella di acconto, a titolo di indennità per il mancato guadagno, per l'occupazione dell'immobile e per il fatto che il proprietario ha bloccato il bene sul mercato; nel caso in cui il danno subito dovesse essere superiore a quanto è stato trattenuto, il proprietario può agire legalmente per richiedere un ulteriore risarcimento.
Un ulteriore fronte di criticità emerge in caso di inadempimento del concedente. Nel caso di inadempimento del concedente che, a fronte dell'accordo con il conduttore circa l'acquisto dell'immobile in godimento, non voglia stipulare il contratto di compravendita, il conduttore potrà esperire l'azione di esecuzione in forma specifica, ottenendo una sentenza produttiva degli effetti del contratto non concluso. Nel caso in cui l'inadempimento riguardi l'obbligo di vendere l'immobile, si potrà procedere con il ricorso alla richiesta dell'adempimento in forma specifica ex art. 2932 c.c. In questo caso, per mantenere l'effetto prenotativo che è connesso alla trascrizione di un contratto rent to buy, la domanda dovrà essere trascritta entro il termine di durata del contratto e, in ogni caso, non oltre i dieci anni che decorrono dalla trascrizione originaria.
Sul tema della risoluzione per mancato esercizio del diritto di acquisto, le parti possono modulare contrattualmente la restituzione delle somme versate come acconto prezzo. Nel caso in cui il conduttore decida, alla scadenza, di non esercitare il diritto di acquisto (ad esempio perché non ottiene il mutuo o sono mutate le sue esigenze), il contratto cessa i suoi effetti. In tale circostanza, il concedente ha diritto alla restituzione dell'immobile e trattiene interamente la quota dei canoni imputata al godimento. Per quanto riguarda la quota versata come acconto prezzo, la legge rimette all'autonomia contrattuale delle parti la decisione.
Uno degli orientamenti più rilevanti per il mercato veronese e veneto emerge dalla pronuncia della Cass. civ., Sez. II, sentenza 26 gennaio 2023 n. 2385 che, affrontando il tema del momento in cui si considera concluso l'affare ai fini del diritto alla provvigione del mediatore, ha ribadito il principio consolidato per cui l'affare è concluso quando tra le parti sorge un vincolo giuridico che permette di agire per l'esecuzione forzata del contratto o per il risarcimento del danno. Principio che la già citata ordinanza della Corte d'Appello di Venezia del 2026 ha declinato specificamente sulla struttura bifasica del rent to buy.
Per quanto concerne i profili legati alle procedure concorsuali — tema di crescente attualità nel contesto economico attuale — il rent to buy presenta caratteristiche di favore per il conduttore che lo distinguono nettamente dal contratto preliminare ordinario. Il fallimento del concedente non determina di per sé la cessazione del contratto, il quale prosegue vincolando entrambe le parti. Non opera, pertanto, la disciplina fallimentare ordinaria: il contratto proseguirà senza la possibilità di opposizione da parte del curatore. I contratti rent to buy che sono stati correttamente trascritti non sono soggetti a revocatoria fallimentare se riguardano immobili ad uso abitativo destinati ad essere l'abitazione principale del conduttore o dei suoi parenti e affini entro il terzo grado, ovvero immobili ad uso non abitativo destinati a costituire la sede principale dell'attività di impresa del conduttore, purché alla data di dichiarazione di fallimento tale attività sia effettivamente esercitata.
Nel caso di fallimento del conduttore, invece, si applica l'articolo 72 del regio decreto 16 marzo 1942 n. 267, e successive modificazioni. Se al momento del fallimento il contratto rent to buy risulti ineseguito o non compiutamente eseguito, il contratto si sospende fino a quando il curatore, con l'autorizzazione del comitato dei creditori, non dichiari di subentrare nel contratto in luogo del fallito, ovvero dichiari di sciogliersi dal medesimo.
Sul piano del trattamento fiscale del canone, è utile ricordare che all'interno del canone che viene corrisposto a seguito della stipula del rent to buy è necessario distinguere due quote assoggettate a regime impositivo differenziato: la quota del canone che ha natura propriamente locatizia deve essere tassata come tale; la quota che ha natura di anticipazione del corrispettivo segue invece le regole del trasferimento immobiliare.
Tre criticità operative meritano particolare attenzione nella fase di redazione del contratto: la determinazione precisa della quota del canone imputata a godimento rispetto a quella imputata ad acconto prezzo, essenziale sia per la validità del contratto sia per la corretta applicazione del regime fiscale; la previsione di una clausola risolutiva espressa collegata al mancato pagamento di un numero di canoni non inferiore a 1/20 del totale, che costituisce il presupposto normativo della risoluzione automatica; e infine l'adozione della forma dell'atto pubblico notarile, che costituisce titolo esecutivo e consente al concedente di agire direttamente per il rilascio dell'immobile senza necessità di un preventivo accertamento giurisdizionale.
La ricca casistica giurisprudenziale maturata intorno a questo istituto dimostra come la complessità strutturale del rent to buy richieda una redazione contrattuale altamente accurata e una piena consapevolezza dei rimedi disponibili in caso di patologie del rapporto. Non si tratta di un semplice affitto con opzione di acquisto, ma di uno strumento giuridico con proprie regole specifiche, propri regimi di inadempimento e proprie tutele processuali, che solo una consulenza legale con esperienza consolidata in diritto immobiliare può valorizzare appieno.
Lo Studio Legale MP dell'Avv. Marco Panato, con sede a Verona, assiste privati e imprese nella negoziazione, redazione e gestione di contratti di rent to buy, nella tutela in caso di inadempimento di una delle parti, nelle contestazioni relative alla provvigione del mediatore e nelle procedure di rilascio dell'immobile.
Redazione - Staff Studio Legale MP
