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La vigilanza BCE sugli NPL cambia prospettiva: dal ciclo annuale al rischio individuale
La vigilanza BCE NPL con approccio basato sul rischio non è una semplice semplificazione burocratica. L'11 febbraio 2026 la Banca Centrale Europea ha pubblicato — nell'ambito del progetto Next Level Supervision — l'analisi dal titolo "A risk-based approach to assess NPLs", introducendo una significativa modifica al proprio approccio di vigilanza sui crediti deteriorati, riducendo alcuni obblighi di supervisione e introducendo nuove modalità di gestione delle aspettative di copertura prudenziale per le banche dell'area euro.
La svolta è di metodo prima ancora che di contenuto. Sino all'anno precedente, nell'ambito dello SREP — il Supervisory Review and Evaluation Process — la BCE comunicava annualmente alle banche raccomandazioni circa il livello minimo di copertura prudenziale degli NPL presenti nei loro bilanci, raccomandazioni che servivano a garantire che le istituzioni mantenessero livelli adeguati di accantonamenti a fronte della potenziale perdita su crediti in sofferenza o deteriorati.
A partire dal 2026, le aspettative di copertura sugli NPE non saranno più comunicate come raccomandazione annuale nelle decisioni SREP: la BCE emetterà invece un atto unico a validità pluriennale, calibrato sul profilo di rischio del singolo istituto. La logica è esplicitamente proporzionale: chi ha stock ridotti e qualità del portafoglio solida riceve un trattamento alleggerito; chi presenta concentrazioni anomale o strategie di gestione carenti sarà soggetto a pressione più intensa.
Questo cambiamento non nasce dal nulla. Nel ciclo SREP 2025 erano già solo nove le banche soggette allo specifico add-on patrimoniale (con un valore medio ponderato per le attività ponderate per il rischio di 12,4 punti base), rispetto alle ventidue banche quando la politica fu introdotta nel 2021. Il segnale era già nell'aria: la vigilanza di massa si era esaurita nel suo ciclo storico. Il ratio NPL medio delle banche direttamente vigilate dalla BCE — escludendo le riserve in contante e le riserve presso la banca centrale — si attesta intorno al 2,2% negli ultimi tre anni, riduzione significativa rispetto al decennio precedente quando il livello era superiore al 7%.
Per l'Italia il contesto è però più articolato: secondo i dati di Banca Ifis Market Watch NPE, lo stock lordo dei crediti deteriorati italiani si aggira ancora intorno ai 260 miliardi di euro, con una composizione eterogenea tra sofferenze, UTP e scaduti. La media aggregata europea non racconta la storia italiana, che resta strutturalmente più esposta rispetto agli omologhi europei, specie nelle fasce di credito retail e PMI.
Cosa cambia davvero per le banche italiane e per il mercato secondario NPL
L'effetto più immediato del nuovo approccio riguarda la pianificazione strategica di bilancio. Le nuove regole previste dal 2026 riducono alcuni obblighi di supervisione e favoriscono maggiore certezza regolamentare per le banche dell'area euro. In termini concreti, un istituto che oggi riceve aspettative pluriennali di copertura conosce con anticipo il perimetro entro cui può muoversi: sa quante riserve deve mantenere, sa quale tolleranza ha sullo stock NPL residuo, sa — soprattutto — quando conviene cedere e quando conviene gestire internamente.
È qui che il nuovo framework BCE interseca direttamente il mercato secondario NPL Italia. Con la fine delle grandi cessioni primarie, il mercato secondario assume un ruolo strutturale: una quota crescente di transazioni riguarda portafogli già acquisiti da investitori o servicer e successivamente riallocati a operatori più specializzati. La prevedibilità regolamentare introdotta dalla BCE non è neutrale rispetto a questi flussi: quando le banche conoscono con anticipo le soglie di copertura attese su base pluriennale, le cessioni diventano decisioni strategiche programmate, non operazioni emergenziali dettate dal ciclo SREP.
La conclusione delle GACS segna la transizione definitiva verso un mercato pienamente privato: il pricing degli asset non beneficia più di garanzie pubbliche e dipende esclusivamente da logiche di mercato. In questo quadro, il pricing non sarà più determinato solo dal volume del portafoglio, ma dalla qualità del dato, dalla coerenza della documentazione e dalla capacità di stimare correttamente gli scenari di recupero.
Il passaggio dal modello di vigilanza annuale al modello pluriennale risk-based — e questo è il profilo che gli osservatori più strettamente tecnici tendono a sottovalutare — produce un effetto asimmetrico sul mercato secondario: favorisce gli istituti meglio organizzati sul piano documentale e penalizza chi ha portafogli NPL con filiere probatorie deboli. Il valore di un portafoglio ceduto dipende non solo dalla qualità del credito sottostante, ma dalla sua aggredibilità giuridica. Ed è proprio questo il nodo che la giurisprudenza italiana più recente sta mettendo a fuoco.
La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 15900 del 2026, ha ribadito che la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale non è di per sé sufficiente a provare l'inclusione di un credito specifico nel blocco ceduto: il giudice deve accertare in concreto, sulla base degli elementi del contratto di cessione, che quel determinato credito rientri nel perimetro dell'operazione. Una pronuncia che assume rilevanza sistemica: se i portafogli ceduti non sono documentati con precisione analitica, il valore di mercato dei singoli crediti si deprezza, perché l'incertezza probatoria si traduce in rischio di recupero.
Analoga attenzione merita la Cass. civ., Sez. III, ord. n. 33966 del 2025, che ha affrontato la questione della prova della titolarità del credito NPL in assenza del contratto di cessione originario, ammettendo la ricostruzione per indici sintomatici. L'orientamento è pragmatico, ma porta con sé una conseguenza: se la catena della titolarità può essere ricostruita per via indiziaria, essa può anche essere contestata per la medesima via, e questo incrementa il contenzioso sulle azioni esecutive dei cessionari.
Il Tribunale di Brindisi, con pronuncia dell'8 febbraio 2026, ha poi affrontato la questione dell'omessa iscrizione del gestore NPL nell'albo ex art. 114 TUB, rilevando conseguenze dirette sulle azioni esecutive in corso. Il collegamento con la nuova vigilanza BCE non è immediato, ma è reale: man mano che la regolamentazione si fa più proporzionale al rischio sul piano prudenziale, il rispetto delle regole di accesso al mercato — iscrizione agli albi, rispetto degli obblighi di notifica individuale ex art. 114-decies TUB introdotti dal D.Lgs. n. 116/2024 — diventa il nuovo fronte del contenzioso tra cessionari e debitori ceduti.
Esiste un aspetto che gli altri commentatori tendono a trascurare: il passaggio alla vigilanza pluriennale riduce la pressione regolatoria a breve termine, ma non riduce il rischio giuridico sui portafogli già ceduti. Anzi, potrebbe aumentarlo. Le banche che nei prossimi anni cederanno con minore urgenza — avendo ora un orizzonte regolamentare più ampio — selezioneranno portafogli di qualità superiore, mentre i crediti residuali, quelli con documentazione carente o filiere di cessione opache, rimarranno sullo stock o verranno ceduti a sconto profondo nel secondario. Per i debitori ceduti, questo significa una maggiore esposizione a cessionari di ultima istanza, spesso meno attrezzati sul piano della compliance rispetto ai grandi servicer.
Summum ius summa iniuria: il brocardo ciceroniano richiama l'attenzione su un rischio reale. Una vigilanza basata esclusivamente su soglie di copertura quantitativa, senza un presidio sulla qualità delle filiere documentali delle cessioni, può produrre un effetto paradossale: tutela la stabilità del sistema bancario ma espone i debitori ceduti a pretese fondate su titoli opachi. Il nuovo approccio BCE affronta la prima esigenza; il legislatore italiano, con il D.Lgs. n. 116/2024, tenta di presidiare la seconda. Se i due piani si raccordino efficacemente è ancora tutto da verificare.
Come scriveva Norberto Bobbio, "il problema grave dei nostri tempi non è come giustificare i diritti, ma come proteggerli". Nel mercato NPL, il diritto del debitore ceduto a conoscere con certezza chi è il suo creditore e su quale titolo fonda la pretesa non è una questione astratta: è l'asse attorno al quale ruota l'intero contenzioso di recupero. La nuova vigilanza BCE fissa le regole per le banche cedenti; le regole per i cessionari e i debitori ceduti sono ancora in costruzione, e il cantiere è aperto.
Redazione - Staff Studio Legale MP
