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Un credito bancario risalente al 1997, passato per più mani attraverso cessioni in blocco, arriva davanti al Tribunale di Brindisi che chiede alla Corte di Lussemburgo se le nuove regole europee possano riscrivere retroattivamente la storia di quelle operazioni. La risposta della Corte di Giustizia dell'Unione Europea, Sez. VI, sentenza 11 giugno 2026, causa C-65/25, Pres. Ziemele, Rel. Kumin, è netta: no. La retroattività della direttiva NPL non opera per i contratti già perfezionati, e il confine temporale è il 29 dicembre 2023.
È questa la pronuncia che il mercato degli NPL attendeva — non perché il principio di irretroattività fosse in dubbio in astratto, ma perché decine di procedimenti esecutivi pendenti in tutta Italia erano stati sospesi o complicati dall'invocazione, da parte di debitori ceduti, di obblighi introdotti dalla nuova normativa. Comprendere cosa cambia, per chi e in quali procedimenti, è oggi indispensabile tanto per chi gestisce portafogli deteriorati quanto per chi si trova dall'altra parte del pignoramento.
Il quadro normativo prima e dopo il 29 dicembre 2023: una differenza che conta
Per capire la portata della sentenza occorre collocarla nel contesto normativo in cui è nata. Prima dell'entrata in vigore della Direttiva 2021/2167/UE — la cosiddetta Secondary Market Directive — il mercato italiano delle cessioni di crediti deteriorati era disciplinato dalla Legge n. 130/1999 sulle cartolarizzazioni e dall'art. 58 del Testo Unico Bancario, con regole ispirate alla massima fluidità delle transazioni: nessuna forma scritta obbligatoria per il singolo contratto di cessione in blocco, nessun obbligo di iscrizione a un albo vigilato per l'acquirente. Il debitore ceduto era sostanzialmente privo di strumenti per contestare la catena traslativa del proprio debito sul piano formale.
La Direttiva 2021/2167/UE ha rovesciato questa impostazione. Come ha riconosciuto anche la Corte nel caso C-65/25, la nuova disciplina impone requisiti organizzativi, informativi e di vigilanza agli acquirenti e ai gestori di NPL. In Italia, il recepimento è avvenuto con il D.Lgs. 30 luglio 2024, n. 116, entrato in vigore il 13 agosto 2024. Il decreto introduce, tra l'altro, l'obbligo per gli acquirenti di crediti deteriorati di iscriversi all'OAM (Organismo Agenti e Mediatori), requisiti di onorabilità e un sistema strutturato di comunicazione al debitore. Il termine fissato dalla direttiva per il recepimento negli Stati membri era il 29 dicembre 2023; il legislatore italiano ha attuato con qualche mese di ritardo.
Il punto critico — quello su cui si è consumato il dibattito giurisprudenziale — era questo: poteva un debitore ceduto, convenuto in un'esecuzione immobiliare avviata oggi su un credito ceduto anni fa, invocare gli obblighi della nuova normativa per sostenere che quella cessione era invalida o comunque inopponibile?
Cosa ha deciso la CGUE: tre risposte alle domande reali dei tribunali italiani
La direttiva europea sugli NPL si applica anche alle cessioni già perfezionate?
La risposta della Corte è negativa e non lascia margini interpretativi. La Corte di Giustizia UE, con la sentenza C-65/25 dell'11 giugno 2026, ha stabilito che la direttiva 2021/2167 sui crediti deteriorati non può essere applicata alle cessioni concluse prima del termine di recepimento fissato al 29 dicembre 2023. Secondo la Corte, gli obblighi organizzativi, informativi e di vigilanza introdotti dalla direttiva non possono essere invocati per contestare operazioni perfezionate in precedenza.
Il ragionamento della Corte si fonda sul principio del tempus regit actum: la validità e l'efficacia di un atto giuridico si valutano secondo la normativa vigente al momento in cui quell'atto si è perfezionato. Applicare retroattivamente la nuova disciplina significherebbe destabilizzare l'intero portafoglio delle cessioni pregresse, con effetti a cascata su migliaia di procedimenti esecutivi e su operazioni di cartolarizzazione consolidate da anni.
Cosa cambia per il debitore ceduto prima del 29 dicembre 2023 con la nuova normativa NPL?
Per il debitore la cui posizione è stata ceduta prima di tale data, la sentenza CGUE C-65/25 sgombra il campo da alcune difese che i debitori avevano cominciato a percorrere con una certa frequenza: non è più possibile eccepire l'assenza di forma scritta del contratto di cessione in blocco come vizio invalidante alla luce della nuova normativa, né contestare la qualità soggettiva del cessionario per mancanza di iscrizione a un albo vigilato. Per questi contratti non era prevista né la forma scritta, e ancor meno atto pubblico o scrittura privata autenticata, né modalità atte ad assicurare data certa alla cessione; in Italia non era neppure previsto l'obbligo da parte dei cessionari di iscriversi a specifici albi soggetti a vigilanza. E la Corte ha confermato che tale situazione, vigente all'epoca, non era né incompatibile con il diritto UE né sanabile retroattivamente.
Resta invece ferma — e questo è un punto che la sentenza non tocca — la possibilità di eccepire vizi attinenti alla normativa allora vigente: carenza di legittimazione attiva per interruzione della catena cedente, mancata pubblicazione in Gazzetta Ufficiale per le cessioni soggette alla L. 130/1999, prescrizione del credito, inesatta quantificazione delle somme. La decisione della Corte UE incide sui numerosi giudizi pendenti in cui i debitori ceduti contestano la validità o l'opponibilità delle cessioni, spesso facendo leva proprio sull'assenza di forma scritta o sulla natura del cessionario.
Un acquirente di crediti senza forma scritta può agire in giudizio dopo la riforma?
Sì, per le cessioni anteriori al 29 dicembre 2023. La mancanza di forma scritta ad substantiam non era un requisito imposto dalla normativa allora applicabile, e la nuova disciplina non può essere usata per invalidare retroattivamente quelle operazioni. Per le cessioni successive a tale data — quelle regolate dal D.Lgs. 116/2024 — il discorso è radicalmente diverso: la forma scritta, la vigilanza OAM e gli obblighi informativi sono requisiti cogenti, la cui violazione può determinare conseguenze sia in sede civile sia sul piano amministrativo.
Il profilo antiriciclaggio: una questione collaterale ma rilevante
Il Tribunale di Brindisi, con l'ordinanza del 22 ottobre 2024, aveva sollevato anche una questione relativa alla normativa antiriciclaggio: ci si chiedeva se la Direttiva 2015/849/UE potesse essere invocata per imporre obblighi di adeguata verifica e tracciabilità anche alle cessioni pregresse. Anche la direttiva antiriciclaggio 2015/849 non risulta applicabile, poiché non disciplina direttamente l'acquisto e la gestione di crediti deteriorati. I giudici europei hanno chiarito i rapporti di coordinamento tra la direttiva 2021/2167, focalizzata sui gestori e sugli acquirenti di NPL, e la direttiva 2015/849, incentrata sulla prevenzione dell'antiriciclaggio. Le due normative operano su piani distinti e la seconda non può essere utilizzata come grimaldello per aggirare il limite temporale sancito dalla prima.
Un'analisi comparativa: il regime ante e post 29 dicembre 2023 a confronto
Il valore sistematico della sentenza C-65/25 è proprio di natura comparativa: per la prima volta la Corte di Giustizia traccia esplicitamente la linea di confine tra due regimi giuridici che coesistono nel medesimo mercato. Da un lato, un corpus di cessioni "storiche" — quelle perfezionate fino al 29 dicembre 2023 — che restano governate dalla disciplina previgente, più fluida e meno formalizzata; dall'altro, le cessioni "nuove", soggette al D.Lgs. 116/2024, con obblighi di iscrizione, forma scritta, comunicazione al debitore e vigilanza prudenziale.
Questa dualità di regime non è senza rischi pratici. Sul mercato secondario degli NPL circolano oggi portafogli che mescolano posizioni cedute prima e dopo la data spartiacque: per i gestori, l'identificazione del regime applicabile a ciascuna posizione è un'operazione di compliance che non può essere trascurata. Per i debitori, il confronto tra i due regimi evidenzia una disparità di trattamento sostanziale che — pur legittima sul piano della successione normativa — richiede una riflessione sulla residua protezione accordata a chi si trovava coinvolto nelle operazioni pregresse.
Va segnalato, su questo punto, un profilo che la sentenza non risolve e che resterà aperto nel dibattito giuridico interno: l'interpretazione conforme al diritto UE. Anche per le cessioni anteriori al 29 dicembre 2023, i principi generali del diritto unionale — tutela effettiva, buona fede oggettiva, trasparenza — conservano una loro autonoma rilevanza. Il Tribunale di Brindisi li aveva espressamente richiamati nell'ordinanza di rinvio. La Corte li ha disattivati in via interpretativa per il caso concreto, ma ciò non esclude che i giudici nazionali possano valorizzarli su fattispecie diverse, ad esempio nei casi di condotte abusive del gestore successive alla cessione, anche quando il contratto originario è anteriore alla riforma.
Come scriveva Norberto Bobbio, il diritto non è soltanto un sistema di norme ma anche un sistema di interpretazioni nel tempo: la sentenza CGUE C-65/25 stabilisce un punto fermo, ma apre al contempo la stagione delle questioni residue. Il principio vigilantibus iura subveniunt — il diritto assiste chi è vigile — vale in questo contesto per entrambe le parti: per l'operatore che deve presidiare la compliance del proprio portafoglio misto, e per il debitore che, pur privo delle difese derivanti dalla nuova normativa, non è sprovvisto di altri strumenti processuali fondati sul diritto previgente.
La chiarezza portata dalla Corte di Lussemburgo è dunque benvenuta, ma non esaurisce il lavoro. In un mercato che gestisce decine di miliardi di euro di crediti deteriorati, molti dei quali ceduti in anni in cui la normativa non imponeva alcuna formalità documentale, la distinzione temporale introdotta dalla sentenza C-65/25 diventa la chiave di lettura obbligata di ogni contenzioso in corso.
Redazione - Staff Studio Legale MP
