Nella procedura di liquidazione del patrimonio, la Cassazione chiarisce che solo il liquidatore può impugnare lo stato passivo. Leggi cosa cambia per i creditori.
Con la recente sentenza n. 11447 del 30 aprile 2025, la Corte di Cassazione ha chiarito un punto essenziale in materia di sovraindebitamento: nella procedura di liquidazione del patrimonio, non è il debitore a poter contestare lo stato passivo. Questa prerogativa spetta esclusivamente al liquidatore, in quanto rappresentante della massa dei creditori. La decisione ha rilevanza operativa per tutti i professionisti che gestiscono procedure concorsuali, sia dal lato del debitore sia da quello dei creditori.
Ai sensi degli articoli 14-octies, comma 4, e 10, comma 6, della legge n. 3/2012, la procedura di liquidazione del patrimonio del debitore sovraindebitato è finalizzata alla soddisfazione dei creditori attraverso la dismissione del patrimonio. La normativa vigente non attribuisce al debitore la facoltà di impugnare il decreto di esecutività dello stato passivo. La Corte ha statuito che tale facoltà compete esclusivamente al liquidatore, in analogia con quanto previsto per il curatore fallimentare dall’art. 98 della legge fallimentare.
Nella prassi professionale può capitare che un debitore intenda opporsi a una decisione del giudice che ha escluso un determinato credito – ad esempio, quello del proprio difensore – dalla prededuzione. Tuttavia, questa recente pronuncia della Cassazione ribadisce che il debitore non ha alcun potere d’intervento diretto su tali questioni. Infatti, la funzione del liquidatore non è meramente esecutiva, ma rappresentativa della massa. È lui che gestisce la formazione del passivo, amministra i beni del debitore, promuove azioni giudiziarie e tutela gli interessi collettivi dei creditori.
La giurisprudenza ha affermato che, sebbene manchi una norma espressa identica a quella contenuta nella legge fallimentare, la struttura della legge n. 3/2012 e il ruolo attribuito al liquidatore impongono un’interpretazione sistematica: la legittimazione a impugnare lo stato passivo spetta solo a quest’ultimo.
La normativa in materia di sovraindebitamento prevede che il liquidatore svolga funzioni analoghe a quelle del curatore. Questo parallelismo, pur non formalizzato in un’unica disposizione, emerge da più parti della legge 3/2012 e dalla giurisprudenza di legittimità. È quindi corretto parlare di equiparazione funzionale, che comporta una sostituzione del liquidatore al debitore nella gestione e nella tutela della massa attiva e passiva.
In quest’ottica, l’impugnazione dello stato passivo rientra tra le prerogative esclusive del liquidatore. La legittimazione del debitore, dunque, si estingue rispetto a tutti quegli atti che riguardano i rapporti concorsuali.
Uno degli errori più frequenti, anche da parte di legali incaricati dal debitore, è ritenere che quest’ultimo possa proporre reclamo o impugnazione rispetto all’ammissione o all’esclusione di crediti nello stato passivo. La sentenza chiarisce in modo netto che qualsiasi azione in tal senso è inammissibile. Il rischio? Perdere tempo e risorse con atti che il giudice rigetterà per carenza di legittimazione.
Un altro aspetto rilevante riguarda i compensi del difensore del debitore: anche quando si tratti di importi da prededurre, la contestazione spetta comunque al liquidatore. Il debitore non può promuovere un'azione autonoma per far valere il diritto al compenso del proprio avvocato in sede concorsuale.
La sentenza della Cassazione del 30 aprile 2025 ha un impatto diretto e immediato sulla gestione delle procedure di liquidazione del patrimonio:
Per i professionisti del diritto, è essenziale tenere conto di questo principio al fine di evitare impugnazioni infondate e garantire un corretto svolgimento della procedura.
Se gestisci una procedura di sovraindebitamento o rappresenti una delle parti coinvolte, verifica con attenzione i limiti di legittimazione prima di agire in giudizio. In caso di dubbi, contattaci per una consulenza, insieme tuteleremo al meglio i tuoi interessi.
Avv. Marco Panato, avvocato del Foro di Verona e Dottore di Ricerca in Diritto ed Economia dell’Impresa – Discipline Interne ed Internazionali - Curriculum Diritto Amministrativo (Dipartimento di Scienze Giuridiche, Università degli Studi di Verona).
E' autore di pubblicazioni scientifiche in materia giuridica, in particolare nel ramo del diritto amministrativo. Si occupa anche di docenza ed alta formazione.