La sentenza n. 2006/2025 del Tribunale di Venezia (pubblicata il 18 aprile 2025) affronta una tipica azione di responsabilità promossa ai sensi dell’art. 2476 c.c. In questo caso, due soci co-amministratori di una S.r.l. (la “x s.r.l.”) hanno citato in giudizio il terzo amministratore, accusandolo di grave mala gestio. In particolare, gli attori lamentavano la distrazione di somme e beni sociali, la violazione dell’obbligo di informare i soci, una gestione anomala dell’attività (ad esempio orari di apertura/chiusura non concordati) e persino atti di concorrenza sleale mediante lo sviamento di dipendenti verso un’attività concorrente. Tali condotte avrebbero causato un ammanco di cassa di circa €153.000,00 e altri danni economici alla società.
Il convenuto (amministratore accusato) si è difeso sostenendo che la gestione della società era affidata a più amministratori disgiunti e che ciascuno curava ambiti diversi: egli prevalentemente l’operatività quotidiana, mentre i soci-attori (due fratelli) gestivano la parte amministrativa, finanziaria e i pagamenti. Secondo il convenuto, le comunicazioni interne sulle chiusure di cassa erano regolari e note almeno a uno dei co-amministratori, e l’eventuale disinteresse o mancato controllo da parte degli attori avrebbe contribuito alla situazione contestata. Inoltre, il convenuto ha eccepito che tutte le controversie erano già state definite in via transattiva con un accordo societario del 18/02/2022, e in via subordinata ha chiesto di accertare la corresponsabilità solidale degli altri amministratori in ordine ai danni contestati.
La sentenza del Tribunale, emessa dalla Sezione specializzata in materia di impresa, riveste interesse perché approfondisce diversi profili giuridici: (i) come si declina la responsabilità degli amministratori in caso di co-amministrazione “disgiunta” (non collegiale); (ii) quale sia l’onere probatorio nell’azione ex art. 2476 c.c.; (iii) in che misura operi la responsabilità individuale o solidale tra più amministratori; (iv) come incide un eventuale patto transattivo precedente tra le stesse parti; il tutto alla luce delle norme codicistiche e delle recenti riforme e orientamenti. Di seguito analizziamo ciascuno di questi aspetti, collegandoli anche alle novità normative e alla più recente giurisprudenza del 2025-2026 in materia di doveri degli amministratori di S.r.l.
Nelle società a responsabilità limitata è possibile prevedere una pluralità di amministratori. La co-amministrazione può essere congiuntiva (decisioni prese collegialmente) oppure disgiuntiva (ciascun amministratore può agire separatamente nell’ambito di poteri autonomi). Nel caso in esame, la x s.r.l. era gestita con amministrazione pluripersonale disgiunta, cioè senza consiglio di amministrazione collegiale: i tre amministratori avevano di fatto suddiviso compiti e deleghe in modo informale.
Tuttavia, anche quando le funzioni sono ripartite, restano fermi alcuni principi di responsabilità. L’art. 2476 c.c., in parallelo con l’art. 2392 c.c. per le S.p.A., stabilisce che gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società per i danni derivanti dall’inosservanza dei propri doveri. L’unica eccezione codificata riguarda le attribuzioni specificamente distribuite: se uno o più amministratori sono incaricati in via esclusiva di determinate funzioni, gli altri sono esonerati da responsabilità su quelle sole funzioni, purché non fossero a conoscenza di fatti pregiudizievoli o, essendone a conoscenza, abbiano fatto tutto il possibile per impedire l’evento dannoso. In altri termini, in un regime di amministrazione disgiunta ogni amministratore risponde in prima persona per gli atti compiuti nel proprio ambito, ma gli altri co-amministratori possono divenire corresponsabili se omettono di vigilare e intervenire di fronte a condotte manifestamente dannose poste in essere da un collega.
Nel caso concreto, il Tribunale di Venezia ha riconosciuto che il convenuto aveva agito in autonomia nella gestione operativa (ad esempio occupandosi degli incassi giornalieri), ma ha anche rilevato che gli altri due amministratori non potevano dirsi del tutto estranei alla mala gestio. Pur non essendo emerso un loro coinvolgimento attivo nelle distrazioni di cassa, è risultato che uno dei soci-amministratori gestiva la contabilità e avrebbe potuto accorgersi degli ammanchi, mentre l’altro – pur meno presente – aveva comunque doveri di vigilanza sull’operato altrui. In base al principio di legge sopra menzionato, la loro inerzia di fronte ai fatti pregiudizievoli li rende passibili di responsabilità concorrente. Di conseguenza, la sentenza ha affermato la natura solidale dell’obbligazione risarcitoria tra tutti e tre gli amministratori, ripartendola però in quote ideali di 1/3 ciascuno. In pratica, il convenuto – dichiarato responsabile verso la società per le somme distratte – ha ottenuto una condanna dei due co-amministratori a tenerlo indenne per due terzi di quanto egli dovrà versare alla società a titolo di risarcimento. Tale soluzione riflette l’idea che, in un organo amministrativo multipersonale, il danno sociale va ripartito tra chiunque abbia violato i propri doveri gestori, sia mediante azione (distrazioni, atti negligenti) sia mediante omissione di controllo.
Questa pronuncia fornisce un monito importante: assumere la carica di amministratore comporta sempre l’obbligo di attivarsi diligentemente nell’interesse sociale. La co-amministrazione disgiunta non esonera ciascun manager dal dovere di sorvegliare l’andamento gestionale generale. Un amministratore non può sottrarsi alle sue responsabilità limitandosi a dire “non era materia di mia competenza” se viene dimostrato che sapeva (o avrebbe dovuto sapere) di gestioni altrui potenzialmente dannose e non è intervenuto. In questo senso, come rilevato dalla giurisprudenza di merito, l’essersi “chiamato fuori” dalla gestione quotidiana non mette al riparo l’amministratore inattivo: la partecipazione passiva alla gestione integrata dell’impresa può costituire a sua volta inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dallo statuto. Ciascun amministratore deve dunque mantenere un livello minimo di controllo e intervento, pena il rispondere in concorso col collega infedele.
«Imperitia culpae adnumeratur.» (Digesto 50,17,132)
Questo antico brocardo latino – traducibile in “l’inesperienza è equiparata alla colpa” – sottolinea che assumere un ruolo gestionale senza possedere le necessarie competenze o senza svolgere la dovuta diligenza equivale a essere negligenti. Nel contesto della co-amministrazione, non è ammesso schermarsi dietro la mancanza di abilità o informazioni: l’amministratore ha il dovere giuridico di attivarsi e colmare le lacune, chiedendo dati e controllando atti altrui, perché diversamente risponde a titolo di colpa per ciò che avrebbe dovuto conoscere e prevenire.
Un punto cruciale emerso nella vicenda riguarda la ripartizione dell’onere probatorio. L’azione di responsabilità sociale ex art. 2476 c.c. ha natura contrattuale (derivando dal rapporto di mandato o amministrazione che vincola l’organo gestorio alla società). Pertanto, si applica il regime generale ex art. 1218 c.c.: la società attrice deve provare l’inadempimento degli obblighi da parte dell’amministratore e il danno che ne è derivato, mentre spetta all’amministratore convenuto dimostrare l’assenza di colpa e la corretta esecuzione del mandato secondo la diligenza dovuta. In altre parole, una volta che la società (o il socio attore in via surrogatoria) abbia specificamente allegato la violazione di determinati doveri gestori e abbia indicato il pregiudizio patrimoniale subito, grava sull’amministratore l’onere di fornire la c.d. prova liberatoria: egli deve provare di aver agito con la diligenza professionale richiesta, nell’interesse della società, e che il danno lamentato non è imputabile a una sua condotta negligente o imprudente.
Nel caso concreto, gli attori avevano documentato un ammanco di cassa nelle scritture sociali. Il Tribunale, tramite una consulenza tecnica, ha accertato una differenza tra cassa contabile e cassa effettiva pari a €68.286,00, riconducibile al periodo di gestione del convenuto. Di fronte a questa evidenza (prelevamenti non giustificati dalle normali spese aziendali), si è inverato l’onere in capo all’amministratore di spiegare la destinazione di quelle somme. In linea con l’orientamento consolidato, quando risulta un ammanco nelle risorse sociali non spiegato dalla contabilità ufficiale, spetta all’amministratore provare che le somme mancanti sono state impiegate per fini sociali leciti. Nel caso di specie, il convenuto non è riuscito a fornire giustificazioni documentali sufficienti per l’utilizzo di quel denaro in attività societarie; pertanto il difetto di prova liberatoria ha confermato la sua responsabilità per distrazione di somme.
Va sottolineato che la giurisprudenza più recente ha ribadito con forza questo principio di inversione dell’onere della prova a carico dell’organo gestorio. Ad esempio, la Corte di Cassazione, Sez. I, 27 agosto 2025 n. 23963 ha enunciato che, in tema di responsabilità degli amministratori di S.r.l., la società attrice può limitarsi ad allegare l’inadempimento dei doveri ex art. 2476 c.c., mentre incombe sull’amministratore convenuto provare di aver agito con la diligenza professionale richiesta dalle circostanze concrete. Questo significa che l’amministratore deve dimostrare il fatto estintivo della pretesa risarcitoria, cioè di avere operato correttamente e che il risultato dannoso non deriva da una sua colpa. Tale orientamento, perfettamente in linea con la natura contrattuale dell’obbligazione, è oramai costante sia in Cassazione sia nei tribunali di merito.
Nel caso in esame, applicando questi principi, il Tribunale ha ritenuto provato il fatto base dell’inadempimento (la gestione distrattiva di cassa) e insufficiente la difesa del convenuto circa un ipotetico impiego lecito delle somme. Di conseguenza, è stata accolta in parte la domanda attorea di risarcimento: l’amministratore è stato condannato a rifondere alla società €68.286,00 (oltre interessi e rivalutazione), pari all’ammanco non giustificato emerso. Al contempo, come visto, è stata dichiarata la responsabilità solidale pro quota degli altri amministratori per tale importo.
È importante evidenziare come l’onere probatorio “schiacciante” sull’amministratore sia anche frutto delle più recenti riforme normative. L’entrata in vigore del Codice della Crisi d’impresa (D.Lgs. 14/2019) e successive modifiche ha infatti accentuato i doveri organizzativi e di controllo a carico degli amministratori. Ad esempio, l’art. 2086 c.c. impone agli organi amministrativi di adottare assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e dimensioni dell’impresa, anche per rilevare tempestivamente la crisi. In giudizio, ciò si traduce in un’aspettativa elevata di trasparenza e tracciabilità dell’operato degli amministratori: bilanci attendibili, verbali e documentazione completa delle operazioni significative. Come osservato dalla dottrina, nell’era attuale un amministratore che non predispone un impianto di governance “blindato” e ben documentato avrà enormi difficoltà a fornire la prova liberatoria della propria diligenza. La semplice buona fede soggettiva o l’assenza di profitto personale non bastano più a esimere da responsabilità – “oggi conta la sostanza e la prova scritta preventiva, non le intenzioni dichiarate a posteriori”, sintetizzano alcuni commentatori. In mancanza di evidenze documentali a sostegno delle scelte compiute, ogni decisione gestoria infelice può essere riletta ex post come scelta arbitraria e negligente, con conseguente affermazione di responsabilità personale dell’amministratore.
La distinzione tra responsabilità “individuale” e “solidale” degli amministratori è un tema centrale emerso dalla sentenza. Come anticipato, la regola generale è che tutti gli amministratori rispondono in solido verso la società per le violazioni dei doveri gestori, salvo il caso di specifiche deleghe esclusive. Ciò significa che, di fronte a una mala gestio collegiale, la società può scegliere di agire contro uno o più amministratori per l’intero danno, essendo poi regolati i rapporti interni di regresso tra co-obbligati. Tuttavia, quando si tratta di condotte imputabili singolarmente a un amministratore (ad esempio atti compiuti da un solo amministratore disgiunto nell’ambito delle sue deleghe), occorre stabilire se anche gli altri possano essere chiamati a rispondere.
La giurisprudenza tende a valutare caso per caso, considerando il grado di coinvolgimento e di conoscenza di ciascun amministratore. Nel caso della Risostaria, il Tribunale ha riconosciuto che l’obbligazione risarcitoria verso la società dovesse gravare pro quota su tutti e tre i gestori, perché tutti, in diversa misura, avevano concorso (attivamente o per omissione) al pregiudizio. Questa impostazione sancisce una responsabilità solidale “attenuata”, nel senso che vi è un vincolo solidale verso la società (la quale può pretendere l’intero da uno qualsiasi dei coobbligati), ma nella sentenza stessa si predetermina la ripartizione interna del peso del risarcimento (1/3 ciascuno). Si tratta di una prassi non insolita nelle pronunce di merito, volta a dare indicazione per l’eventuale azione di rivalsa tra amministratori.
In altri scenari, invece, può emergere una responsabilità esclusiva di un singolo amministratore: ad esempio, se un amministratore agisce ultra vires o in conflitto d’interessi senza informare gli altri, questi ultimi potrebbero andare esenti da responsabilità se provano di non aver potuto essere a conoscenza né evitare l’evento. In tal senso, merita menzione un orientamento che esclude responsabilità solidale automatica dei consiglieri non esecutivi per i fatti distrattivi compiuti dall’amministratore delegato, purché dimostrino di aver preteso informazioni e agito diligentemente (ad esempio manifestando dissenso nelle sedi opportune). La Cassazione Penale, sez. V, n. 40084/2025 ha ad esempio affermato che il socio-amministratore che omette totalmente di partecipare alla gestione sociale non può poi sottrarsi a responsabilità penali (nel caso di specie, omessa presentazione del bilancio e reati tributari) se da prove emerge che la sua inerzia volontaria era funzionale a consentire l’operato illecito altrui. Pur essendo una pronuncia in sede penale, essa richiama un concetto condiviso: l’intenzionalità o la consapevole acquiescenza del socio o amministratore di fronte ad atti dannosi comporta una sua co-responsabilità solidale.
In ambito civilistico, la Corte di Cassazione ha recentemente chiarito anche la posizione dei soci non amministratori: l’art. 2476, comma 8, c.c. (introdotto dalla riforma societaria) prevede la responsabilità solidale del socio che abbia intenzionalmente deciso o autorizzato con il proprio voto atti dannosi degli amministratori. Ad esempio, se il socio unico o di maggioranza approva operazioni palesemente dannose per la società (magari per favorire i propri interessi personali o di parti correlate), potrà risponderne insieme agli amministratori esecutori. La Cassazione Civile, ord. 22169/2025 ha ribadito che questa responsabilità del socio è norma eccezionale, applicabile solo in caso di dolosa ingerenza del socio nelle decisioni gestorie, a tutela del principio della responsabilità limitata. Ciò completa il quadro: in generale quindi la responsabilità resta in capo agli amministratori, i quali tra loro sono vincolati dalla solidarietà salvo distinguere i ruoli; il socio estraneo alla gestione non risponde, tranne quando egli stesso, con comportamento intenzionale, diventa regista occulto di atti di mala gestio.
Un elemento peculiare affrontato nella sentenza in commento è l’esistenza di un precedente accordo transattivo tra le stesse parti. Nel febbraio 2022, i soci della Risostaria s.r.l. avevano sottoscritto un verbale di assemblea con cui parevano regolare alcune pendenze: in particolare, dal verbale emergeva che il convenuto vantava dei crediti verso la società (derivanti dalla cessione di un ramo d’azienda e da spese anticipate) e che le parti avevano concordato un pagamento a saldo e stralcio immediato, implicitamente componendo ogni vertenza fino a quella data. Nel giudizio, l’ex amministratore convenuto ha invocato questa transazione per eccepire l’improcedibilità o infondatezza dell’azione di responsabilità: secondo lui, con l’accordo del 18/02/2022 le parti si erano reciprocamente liberate da ogni pretesa, compresa l’azione risarcitoria sociale per i fatti di mala gestio precedenti.
Il Tribunale di Venezia ha però rigettato l’eccezione di transazione, ritenendo che tale accordo non precludesse l’azione di responsabilità promossa nel 2023. Dall’analisi del verbale assembleare, il giudice ha dedotto che la transazione riguardava specificamente alcuni rapporti economici (il pagamento dilazionato dovuto dal socio convenuto alla società per l’acquisto di azienda, e il riconoscimento di alcune fatture emesse dallo stesso verso la società), ma non conteneva una rinuncia chiara ed esplicita all’azione di responsabilità per mala gestio. In mancanza di una previsione espressa che esonerasse l’amministratore da future contestazioni sul suo operato gestorio, la società (ora rappresentata dal nuovo socio subentrante) non è risultata vincolata da alcuna rinuncia.
Il convenuto aveva persino avanzato una domanda riconvenzionale di annullamento della transazione, sostenendo di avervi consentito per errore o senza reali concessioni reciproche. Anche tale domanda è stata respinta: il tribunale ha confermato la validità della transazione limitatamente agli oggetti ivi regolati (pagamento anticipato di alcune somme dovute al convenuto), escludendo però che essa avesse efficacia novativa o estintiva rispetto al diverso titolo di responsabilità gestionale. In sintesi, il pregresso accordo transattivo non ha salvato l’amministratore dalle sue responsabilità civili verso la società, né gli ha consentito di recuperare quei crediti già “sacrificati” nell’intesa (infatti le sue richieste di pagamento ulteriore di compensi sono state in gran parte respinte, salvo un modesto importo riconosciuto a titolo di compenso amministratore per il periodo in cui aveva operato senza stipendio formale).
Questa vicenda evidenzia come un patto transattivo con un amministratore vada formulato con estrema chiarezza se si intende includere la rinuncia all’azione di responsabilità. Nel diritto societario italiano, la rinuncia o transazione all’azione sociale di responsabilità è ammessa (ad esempio, art. 2393, ultimo comma c.c., per le S.p.A., applicabile analogicamente alle S.r.l.), ma richiede il consenso di una determinata maggioranza e non deve ledere i diritti dei creditori sociali. Inoltre, è nullo qualsiasi patto che preventivamente esoneri l’amministratore da responsabilità per dolo o colpa grave (art. 1229 c.c.). Pertanto, eventuali accordi di esonero devono essere circoscritti a fatti noti e specifici e approvati dall’assemblea. Nel caso in esame, essendo subentrato un nuovo socio unico dopo la transazione, questi non era comunque vincolato da una rinuncia che non aveva sottoscritto e che, oltretutto, non menzionava esplicitamente le condotte distrattive contestate. La lezione è che una transazione generica “tombale” sui rapporti sociali pregressi potrebbe non coprire l’azione di responsabilità se tale azione non è indicata in modo inequivoco e se emergono fatti nuovi o taciuti all’epoca dell’accordo.
La vicenda della Risostaria s.r.l. si inserisce in un quadro più ampio di rafforzamento dei doveri degli amministratori sia sul piano normativo sia secondo l’interpretazione giurisprudenziale corrente. Negli ultimi anni, il legislatore ha introdotto importanti novità normative volte ad aumentare la responsabilizzazione degli organi gestori delle S.r.l.:
Adeguati assetti organizzativi (art. 2086 c.c.): Introdotto dal D.Lgs. 14/2019 e divenuto obbligatorio per tutte le imprese collettive, impone all’organo amministrativo di istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni della società, funzionali anche alla rilevazione tempestiva della crisi. La mancata adozione di assetti adeguati è considerata di per sé una violazione degli obblighi di diligenza. In caso di insolvenza, inoltre, l’omessa segnalazione della crisi e il ritardato accesso a procedure concorsuali configurano specifiche ipotesi di responsabilità aggravata per gli amministratori (artt. 2486 e 2487 c.c. come modificati).
Responsabilità verso i creditori sociali: L’art. 2476, comma 6, c.c., modificato sempre dall’art. 378 del Codice della Crisi, estende ai creditori della S.r.l. l’azione di responsabilità quando il patrimonio sociale risulta insufficiente a soddisfare le loro ragioni. Ciò significa che gli amministratori rispondono anche direttamente verso i creditori per violazione degli obblighi di conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. Ad esempio, se la mala gestio ha aggravato il dissesto della società, i creditori potranno agire per il risarcimento del deficit patrimoniale causato. Questa previsione spinge gli amministratori a comportamenti più prudenti, sapendo di non poter più contare sul “filtro” della sola società nelle azioni di responsabilità.
Riforma della responsabilità dei controllori (L. 35/2025): Sebbene riguardi i sindaci e revisori, indirettamente interessa gli amministratori. La legge 35/2025 ha introdotto un limite quantitativo al risarcimento dovuto dai sindaci (responsabilità limitata proporzionale), ma la Cassazione (sent. nn. 1390 e 1392 del 22 gennaio 2026) ne ha escluso la retroattività, confermando che per fatti antecedenti il 2025 i sindaci rispondono illimitatamente in solido con gli amministratori. Questo scenario evidenzia come, malgrado qualche temperamento per i controllori, la tendenza del sistema resti quella di assicurare che chi sbaglia paga: le figure apicali, amministratori in primis, non possono confidare in immunità o tetti risarcitori per le proprie condotte colpose o dolose verso la società.
Parallelamente alle norme, la dottrina e la giurisprudenza hanno affinato i criteri di valutazione della condotta degli amministratori, soprattutto riguardo al dovere di diligenza professionale e al margine di apprezzamento delle scelte gestionali (la cosiddetta business judgment rule). In passato si affermava il principio per cui gli amministratori non sono responsabili per mere scelte di gestione in sé sfavorevoli, se prese senza conflitto di interessi e con informazione adeguata. Oggi questo principio sussiste, ma viene applicato in modo più rigoroso: si tende a scrutinare ex ante la ragionevolezza del processo decisionale, più che l’esito in sé.
La già citata Cassazione Civile n. 23963/2025 ha chiarito che la condotta dell’amministratore va valutata “secondo un giudizio ex ante” considerando le cautele, le verifiche e le informazioni preventive che un amministratore diligente avrebbe dovuto adottare in una scelta analoga. La business judgment rule non può coprire decisioni che, al momento in cui furono prese, apparivano irragionevoli, imprudenti o manifestamente arbitrarie. In altre pronunce si è ribadito che l’insindacabilità del merito gestionale trova limite nella palese antieconomicità dell’atto e nella violazione dei doveri di informazione: un amministratore che agisce in assenza di un’adeguata base informativa o ignorando deliberatamente segnali di allarme compie un atto potenzialmente colposo.
Un caso esemplare è quello deciso dalla Corte di Cassazione, ord. 11 febbraio 2025 (settore immobiliare), in cui due amministratori avevano venduto immobili sociali a un prezzo enormemente inferiore al valore di mercato, senza alcuna necessità impellente di liquidità. La Cassazione (con ordinanza resa nota nel 2026) ha confermato la loro responsabilità per mala gestio: ha ritenuto gravemente negligente la scelta di svendere il patrimonio sociale in assenza di urgenza, sottolineando che “porre in atto plurime vendite a condizioni gravemente svantaggiose difficilmente soddisfa l’interesse sociale”. In quel caso i convenuti cercavano di giustificarsi richiamando l’approvazione dei bilanci da parte dei soci, come sorta di ratifica del loro operato, ma la Corte ha replicato che l’approvazione del bilancio non implica affatto che i soci fossero stati adeguatamente informati delle singole operazioni né che avessero consapevolmente avallato vendite sotto-costo. Anche qui, dunque, l’attenzione è posta sul processo decisionale informato: l’amministratore diligente deve informare i soci e gli altri amministratori su operazioni straordinarie e agire con la massima trasparenza. Se ciò non avviene, eventuali delibere assembleari generiche (come l’approvazione di un bilancio che assorbe i risultati delle operazioni compiute) non bastano a “sanare” la mala gestio occulta.
«Del senno di poi son piene le fosse.» – Proverbio italiano
Questa celebre massima popolare (“col senno di poi, tutti siamo bravi”) richiama la facilità del giudizio a posteriori. Nel diritto societario, però, non si tratta di applicare la saggezza del “dopo”: ai fini della responsabilità si valuta la condotta dell’amministratore al momento delle scelte. Non si pretende l’infallibilità ex post, ma si esige che ex ante vi siano state la dovuta diligenza e prudenza. Se un’operazione si rivela errata solo col senno di poi ma era ragionevole e ben ponderata al momento della decisione, l’amministratore non ne risponderà. Viceversa, se la decisione era avventata sin dall’inizio, l’invocare il senno di poi non lo salverà dalla responsabilità. La saggezza postuma non evita la condanna, perché quello che conta è aver agito con professionalità nel durante. In sintesi, la legge non chiede agli amministratori di non commettere mai errori, ma di non essere imprudenti: l’errore onesto e scusabile è lecito, la negligenza no.
A completamento del quadro, è utile richiamare sinteticamente alcune pronunce recenti (di merito e di legittimità) che confermano ed ampliano i principi sopra esposti:
Tribunale di Venezia, 18/04/2025, n. 2006/2025 – Co-amministratori disgiunti e distrazioni di cassa: Ha condannato un amministratore a risarcire la società per mala gestio (ammanco €68.286) e, contestualmente, ha dichiarato la responsabilità solidale pro-quota degli altri due co-amministratori per omissione di vigilanza, ponendo l’onere della prova liberatoria a carico del convenuto (non assolto). Ha rigettato l’eccezione di transazione precedente, ritenendola non ostativa all’azione di responsabilità sociale.
Cassazione Civile, Sez. I, 27/08/2025, n. 23963 – Business judgment rule e onere della prova: Ha confermato la condanna di un amministratore, chiarendo che la valutazione della diligenza va fatta ex ante, tenendo conto delle precauzioni e informazioni che avrebbe dovuto adottare. Ha ribadito che la responsabilità ex art. 2476 c.c. è contrattuale: la società deve provare l’inadempimento e il danno, mentre spetta all’amministratore provare di aver agito diligentemente e nell’interesse sociale, pena la responsabilità. Inoltre, ha precisato che la business judgment rule non tutela decisioni imprudenti o irragionevoli sin dall’origine.
Tribunale di Venezia, 28/10/2025, n. 258/2025 – Obblighi tributari e mala gestio: Ha affermato che l’azione di responsabilità esercitata dal curatore fallimentare ex art. 255 CCI cumula l’azione sociale e quella dei creditori, mirando alla reintegrazione del patrimonio. In tale contesto ha statuito che non adempie al dovere di diligenza l’amministratore che ometta di pagare i debiti tributari e previdenziali privilegiati per pagare altri fornitori: usare le imposte non versate come “finanziamento” dell’impresa configura mala gestio. Anche qui, il giudice ha sottolineato che il curatore può avvalersi del regime probatorio agevolato (natura contrattuale): provare il ruolo gestorio e allegare la violazione, mentre l’amministratore deve dimostrare di aver assolto i propri obblighi (prova non fornita, nel caso, dagli amministratori che avevano accumulato ingenti debiti fiscali).
Cassazione Civile, Sez. I, 22/01/2026, n. 1392 – Limiti risarcitori e irretroattività: In materia di responsabilità dei controllori (sindaci), la Suprema Corte ha escluso che il nuovo limite ai risarcimenti introdotto nel 2025 possa applicarsi retroattivamente. Questo caso, pur riguardando i sindaci, ribadisce un principio generale di sistema: le riforme che limitano la responsabilità hanno carattere eccezionale e non retroattivo, a tutela dei diritti quesiti dei danneggiati. Per gli amministratori, ciò significa che le nuove norme (ad es. sull’adeguatezza degli assetti o sulle azioni dei creditori) si applicano alle gestioni in corso da quando sono vigenti, ma le condotte pregresse continuano a essere giudicate secondo la disciplina dell’epoca, senza alcun “sconto” postumo.
Complessivamente, l’annata 2025-2026 mostra un corpo giurisprudenziale coerente nel voler responsabilizzare gli amministratori di società. Vengono forniti criteri sempre più definiti per valutare il loro operato: diligenza professionale qualificata, obbligo di agire informati, dovere di prevenire le violazioni altrui, priorità alla salvaguardia del patrimonio sociale (anche rispetto a scelte imprenditoriali miopi). L’introduzione di nuovi obblighi normativi (assetti adeguati, segnalazione tempestiva della crisi) e l’estensione della legittimazione attiva ai creditori hanno alzato la posta in gioco. In parallelo, i giudici – sia di merito che di legittimità – mostrano minor tolleranza verso condotte opache: ogni atto gestorio viene ricondotto ai doveri fondamentali di correttezza, buona fede e competenza tecnica richiesti dalla legge.
In conclusione, oggi l’amministratore di S.r.l. opera in un contesto dove non vi è più spazio per improvvisazione o gestione “familiare” disinvolta: la diligenza del mandatario ex art. 1176 c.c. richiamata dall’art. 2476 c.c. è ormai riempita di contenuto concreto da norme e sentenze. Chi accetta l’incarico deve esserne consapevole: potere e responsabilità viaggiano insieme. Ogni decisione gestionale importante va ponderata, documentata e giustificata nell’ottica dell’interesse sociale. Le distrazioni di beni sociali, la mala gestio e l’inerzia colpevole non trovano più indulgenza nei tribunali. Al contrario, vengono perseguite con sempre maggiore efficacia, a tutela del capitale sociale e, in ultima analisi, del tessuto imprenditoriale nel suo complesso.
Redazione - Staff Studio Legale MP
