Una lettera arriva per raccomandata o per posta ordinaria. Il mittente non è la banca con cui avete stipulato il mutuo o aperto il conto, ma una società dai nomi spesso poco familiari: una SPV, un fondo di cartolarizzazione, un operatore specializzato nel recupero crediti. Vi comunica che il vostro debito è stato ceduto, che il nuovo creditore è essa stessa, e che entro un termine perentorio dovete saldare l'intero importo. Cosa fare? E soprattutto: quella comunicazione è legalmente sufficiente a provare che la società ha davvero acquistato il vostro credito specifico?
È su questa domanda, all'apparenza tecnica ma di grandissima rilevanza pratica, che si è concentrata la giurisprudenza italiana degli ultimi mesi, con esiti che ribaltano abitudini consolidate nel mercato degli NPL (non-performing loans, ovvero crediti deteriorati).
Il meccanismo della cessione in blocco e la sua funzione nel mercato NPL
Le banche cedono regolarmente in blocco portafogli di crediti deteriorati a società veicolo (SPV) o fondi specializzati nel recupero. Il quadro normativo di riferimento è l'art. 58 del Testo Unico Bancario (d.lgs. 385/1993), che disciplina appunto la cessione in blocco di rapporti giuridici da parte di banche e intermediari finanziari, e la legge n. 130/1999 sulla cartolarizzazione dei crediti. L'operazione consente agli istituti di credito di ripulire i propri bilanci da posizioni deteriorate, trasferendo il rischio — e la gestione — a operatori il cui core business è il recupero.
Quando queste società agiscono in giudizio per il recupero del credito acquistato, si pone inevitabilmente la questione della prova della titolarità del diritto di credito. Per anni, la prassi ha fatto affidamento su un meccanismo semplificato: la pubblicazione dell'avviso di cessione in Gazzetta Ufficiale. Questa pubblicazione assolve una funzione specifica — rendere la cessione opponibile al debitore ceduto, sì che il pagamento effettuato alla banca cedente non liberi il debitore — ma non è, come ha chiarito la Cassazione con insistenza crescente, equivalente alla prova che un determinato credito specifico sia incluso nel blocco ceduto.
La giurisprudenza, con crescente uniformità, distingue nettamente le due funzioni. Con numerose sentenze la Suprema Corte ha fissato un orientamento stabile su due scenari processuali distinti (nn. 17944/2023, 3405/2024, 5478/2024, 23834/2025, 23849/2025 e 23852/2025). Ma è negli ultimi sei mesi che il quadro si è fatto più netto e rigoroso.
Le pronunce recenti: un orientamento che si consolida e si afferma
Il primo tassello è l'ordinanza della Corte di Cassazione, Sez. I civ., 24 dicembre 2025, n. 33966, Pres. [non disponibile], Rel. [non disponibile]. L'ordinanza 24 dicembre 2025, n. 33966 della Cassazione segna un deciso rafforzamento della posizione probatoria delle società cessionarie nelle cessioni di crediti in blocco ex art. 58 TUB e nelle operazioni di cartolarizzazione ex L. 130/1999, ridimensionando l'uso meramente dilatorio delle eccezioni di difetto di legittimazione attiva. La Corte valorizza un modello probatorio "aperto", fondato su presunzioni semplici, comportamenti concludenti e principio di non contestazione, sottratto ai limiti degli artt. 2721 e 2729 c.c. nei rapporti con il debitore ceduto. In questo quadro, tuttavia, la Cassazione precisa con chiarezza che con l'ordinanza n. 33966/2025 la Corte è intervenuta nuovamente chiarendo che la prova della cessione e dell'inclusione del singolo credito nel perimetro ceduto può reggersi su criteri ben definiti indicati nell'avviso pubblicato in Gazzetta Ufficiale (tipologia di rapporti, arco temporale, classificazione a sofferenza secondo parametri tecnici), oltre a indicazioni operative per ottenere conferma dei dati.
Il secondo e più recente snodo è l'ordinanza Cass. civ., 23 maggio 2026, n. 15900, Pres. Scarano, Rel. Pellecchia. La Corte di Cassazione con l'ordinanza n. 15900 del 23 maggio 2026 detta i principi per la legittimità della prova della cessione in blocco di crediti tramite il solo avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale. La pronuncia è particolarmente significativa perché affronta espressamente il tema della cessione di crediti in blocco ex art. 58 TUB e dell'onere della prova, stabilendo che non risulta sufficiente l'accertamento da parte del giudice d'appello, né se sia stata fornita adeguata prova della sussistenza del relativo contratto né se sia stata fornita adeguata prova dell'inclusione dello specifico credito oggetto del precetto opposto nel "blocco" dei rapporti ceduti. Poiché la statuizione non era sorretta da un effettivo accertamento in fatto né da una puntuale verifica della riconducibilità del credito controverso all'ambito oggettivo della cessione, la Corte ha cassato la sentenza impugnata, rinviando la decisione ad altro collegio.
Il terzo fronte, inedito e di respiro europeo, è aperto dalla sentenza della Corte di Giustizia dell'Unione Europea, Sesta Sezione, 11 giugno 2026, causa C-65/25 (IFIS NPL INVESTING SpA c. JM e altri, su rinvio pregiudiziale del Tribunale di Brindisi). La Corte di Giustizia UE ha delineato i confini temporali di applicazione delle normative comunitarie in materia di crediti deteriorati e contrasto ai flussi finanziari illeciti, chiarendo i rapporti di coordinamento tra la direttiva (UE) 2021/2167, focalizzata sui gestori e sugli acquirenti di NPL, e la direttiva (UE) 2015/849, incentrata sulla prevenzione dell'antiriciclaggio. La questione verte sul contratto di cessione in blocco di crediti deteriorati e sulla normativa nazionale che non prevede la forma scritta per questo tipo di contratto né l'assoggettamento del cessionario a vigilanza prudenziale. L'impatto pratico di questa pronuncia per i debitori italiani è rilevante: il quadro europeo di vigilanza sugli acquirenti di NPL si consolida, aprendo spazi di contestazione sul piano regolamentare che fino ad oggi erano rimasti inesplorati.
Un ulteriore tassello meritevole di attenzione è rappresentato dal Tribunale di Prato, sentenza 9 novembre 2025. Con questa articolata sentenza il Tribunale di Prato ha tracciato una linea di demarcazione netta tra la procedura formale di cessione in blocco e la necessaria prova sostanziale della titolarità del credito, accogliendo l'opposizione di un debitore e dichiarando l'inefficacia dell'azione esecutiva. Il tribunale ha ragionato, tra l'altro, sull'interruzione della prescrizione: affinché un atto abbia efficacia interruttiva ex art. 2943 c.c., non è sufficiente una generica richiesta di pagamento, ma è necessaria l'esplicitazione inequivocabile della pretesa, con chiara indicazione del titolo e del soggetto obbligato. L'incertezza sull'oggetto della richiesta priva l'atto della capacità di costituire in mora il debitore.
L'insieme di queste pronunce disegna un sistema in cui, come osservava Rudolf von Jhering, il diritto non è mai soltanto proclamazione astratta ma conquista attraverso la lotta: il debitore ceduto che rimane inerte di fronte a richieste documentalmente insufficienti rinuncia a una tutela che il sistema gli offre espressamente.
Sul piano processuale, il principio cardine che emerge dalla lettura complessiva è quello dell'actori incumbit probatio: chi agisce in giudizio deve provare il fondamento della propria pretesa. Un soggetto che si afferma successore in un diritto controverso deve non solo allegare, ma anche dimostrare concretamente tale successione, qualora contestata. L'onere probatorio non può essere assolto con un documento come l'estratto della Gazzetta Ufficiale, che ha una finalità diversa, ovvero quella informativa e di opponibilità verso i debitori.
Occorre però non semplificare eccessivamente. Nella cessione crediti in blocco, l'onere di provare la titolarità del singolo credito spetta al cessionario. La mera pubblicazione dell'avviso in Gazzetta Ufficiale è insufficiente se i criteri indicati sono generici e non permettono di individuare con certezza il credito oggetto di causa. La valutazione dell'idoneità della prova è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito. Ciò significa che se l'avviso in Gazzetta Ufficiale è sufficientemente dettagliato nei criteri di inclusione (tipologia del rapporto, data di origine, classificazione a sofferenza), potrebbe ritenersi idoneo a reggere la prova in caso di contestazione generica. Se invece il debitore muove una contestazione specifica e documentata sull'inclusione del proprio credito, la cessionaria è tenuta a produrre il contratto integrale di cessione e — in presenza di cessioni a catena — tutta la sequenza documentale dei passaggi intermedi.
In caso di plurime cessioni successive (catena di trasferimenti tra più SPV), il cessionario finale deve dimostrare in giudizio tutti i passaggi intermedi — la c.d. chain of title — pena il rigetto della domanda per difetto di legittimazione attiva. Questo profilo è di estrema importanza pratica: nel mercato NPL, non è infrequente che un credito sia ceduto più volte prima di approdare al soggetto che avvia il recupero. Ogni passaggio deve essere documentato.
Cosa fare concretamente: guida per il debitore ceduto
Il primo passo, quando si riceve una comunicazione di avvenuta cessione o un atto di recupero crediti, è non ignorare la comunicazione. La mancata contestazione tempestiva può essere interpretata come comportamento concludente e precludere difese successive.
Il secondo passo è richiedere formalmente, a mezzo PEC o raccomandata, la documentazione completa: copia integrale del contratto di cessione (non solo l'avviso in Gazzetta Ufficiale), estratto conto certificato dalla banca cedente, evidenza dell'inclusione dello specifico rapporto nel blocco ceduto, e — in presenza di cessioni multiple — l'intera catena documentale dei trasferimenti.
Il terzo passo è verificare le eventuali eccezioni opponibili. La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 30758 del 22 novembre 2025, ha chiarito che il debitore ceduto può sempre opporre alla SPV le eccezioni sorte prima della notifica (o pubblicazione) della cessione. Ciò comprende: nullità o annullabilità del contratto originario, eventuali interessi usurari o anatocistici, compensazioni maturate in precedenza, prescrizione del credito o di singole voci di interessi. Non possono invece essere opposte le eccezioni sorte successivamente alla cessione, che pertengono al solo rapporto con la banca cedente.
Il quarto passo, se si procede per vie giudiziali, è sollevare puntualmente e specificamente l'eccezione di difetto di legittimazione attiva, producendo eventuali controprove documentali. Un'eccezione generica, come ha chiarito la Cassazione con l'ordinanza n. 33966/2025, non è sufficiente a smontare una Gazzetta Ufficiale sufficientemente dettagliata. Occorre contestare in modo circostanziato, indicando quali elementi della pubblicazione non consentano di ricondurre il proprio specifico credito al blocco ceduto.
La sentenza del Tribunale di Prato rappresenta un monito severo per gli operatori del mercato NPL: l'acquisto di portafogli di crediti deteriorati non esime il cessionario dal dovere di conservare e produrre in giudizio una documentazione rigorosa che attesti la "catena" dei trasferimenti (chain of title). Per il debitore ceduto, questo si traduce in un diritto concreto: quello di non subire azioni esecutive fondate su una legittimazione soltanto dichiarata, e mai davvero dimostrata.
La recente sentenza della Corte di Giustizia UE dell'11 giugno 2026 aggiunge un ulteriore livello di complessità al quadro: le regole europee sulla vigilanza prudenziale degli acquirenti di NPL e le normative antiriciclaggio non si applicano retroattivamente alle cessioni perfezionate prima del recepimento della direttiva 2021/2167, ma impongono agli operatori che entrano oggi nel mercato standard più elevati di trasparenza e tracciabilità documentale. Questo significa che, per le operazioni più recenti, il livello di documentazione esigibile dai cessionari è potenzialmente ancora più elevato.
In definitiva, il tema della prova della titolarità nella cessione di crediti NPL è uno degli esempi più limpidi di come la tecnica processuale possa costituire uno strumento di protezione sostanziale. L'onere della prova non è un formalismo: è la traduzione giuridica di un principio di responsabilità. Chi acquista un credito, spesso a prezzo fortemente scontato sul mercato secondario, deve essere in grado di dimostrare — documento alla mano, credito per credito — di averne davvero acquisito la titolarità. Il diritto italiano ed europeo, su questo punto, non ammettono scorciatoie.
Redazione - Staff Studio Legale MP
