Arriva una lettera da una società sconosciuta. Il mittente non è la banca con cui hai stipulato il mutuo anni fa, ma un'entità dal nome tecnico — una Special Purpose Vehicle, una società di gestione del credito, un fondo specializzato. Ti intima di pagare un debito che non sapevi fosse stato ceduto, o che credevi ormai estinto. La cifra indicata non corrisponde a nulla che ricordi con certezza. Questo scenario, vissuto ogni giorno da migliaia di persone fisiche e imprese in tutta Italia, è la faccia umana di un fenomeno finanziario imponente: il mercato della cessione dei crediti NPL in portafoglio.
La questione della legittimazione attiva delle società cessionarie di crediti bancari — in particolare di crediti classificati come NPL (non-performing loans) o crediti in sofferenza — è diventata uno dei fronti più attivi del contenzioso bancario. Le banche cedono regolarmente in blocco portafogli di crediti deteriorati a società veicolo (SPV) o fondi specializzati nel recupero. Quando queste società agiscono in giudizio per il recupero del credito acquistato, si pone inevitabilmente la questione della prova della titolarità del diritto di credito. Ed è proprio su questo terreno che si gioca, oggi, la partita più delicata per il debitore ceduto.
Il meccanismo della cessione in blocco e il ruolo della Gazzetta Ufficiale
L'art. 58 TUB consente la cessione "in blocco" di rapporti e crediti individuabili non necessariamente uno per uno, ma per tipologia e caratteristiche comuni. Proprio per la natura massiva dell'operazione, la norma sostituisce la notifica individuale della cessione con la pubblicazione di un avviso in Gazzetta Ufficiale, cui possono aggiungersi forme integrative di pubblicità. La ratio è pratica: un'operazione di cartolarizzazione può riguardare migliaia di posizioni creditizie — crediti in sofferenza, mutui ipotecari, saldi debitori di conti correnti, posizioni NPL di varia natura — e notificare individualmente ogni debitore sarebbe operativamente impossibile.
Ma la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale ha un'efficacia giuridica ben precisa e delimitata. La Cassazione ribadisce un principio ormai consolidato: la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale dell'avviso di cessione in blocco è un adempimento pubblicitario, "estraneo al perfezionamento della fattispecie traslativa", e quindi privo di efficacia costitutiva. In altre parole: la G.U. serve sul piano della pubblicità e dell'opponibilità, ma non sostituisce, di per sé, la prova della titolarità in caso di contestazione.
Questo principio, che potrebbe sembrare tecnico, ha conseguenze pratiche di enorme rilievo. Le società cessionarie tendono a utilizzare la pubblicazione in G.U. non soltanto per i suoi effetti propri — rendere la cessione opponibile al debitore ceduto — ma anche come prova dell'avvenuto trasferimento del credito specifico. La giurisprudenza, con crescente uniformità, distingue nettamente le due funzioni.
La mappa probatoria elaborata dalla Cassazione: due scenari e due risposte diverse
La Suprema Corte ha costruito nel tempo una distinzione analitica tra due situazioni processuali che il debitore può trovarsi a gestire. Con numerose sentenze la Suprema Corte ha fissato un orientamento stabile su due scenari processuali distinti: nel primo, se il debitore non nega l'esistenza del contratto di cessione ma contesta soltanto che il suo credito particolare rientrasse nel perimetro dell'operazione, la pubblicazione in G.U. può costituire prova adeguata, a condizione che le indicazioni in essa contenute siano sufficientemente precise da ricondurre con certezza il credito controverso tra quelli trasferiti. Nel secondo scenario, se il debitore nega che il contratto di cessione sia mai stato stipulato, la G.U. ha valore meramente indiziario. La pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale esonera la cessionaria dal notificare individualmente la cessione al debitore ceduto, ma non prova l'esistenza del contratto.
Su questa mappa si innestano tre pronunce recenti di primario rilievo.
La Corte di Cassazione, Sez. I civ., ordinanza 24 dicembre 2025, n. 33966, Pres. Scoditti, Rel. Di Marzio, ha affrontato un caso emblematico: una società e il suo fideiussore, condannati dalla Corte d'Appello di Bologna al pagamento di oltre 450.000 euro, avevano proposto ricorso contestando la legittimazione della SPV cessionaria. L'ordinanza del 24 dicembre 2025, n. 33966, segna un deciso rafforzamento della posizione probatoria delle società cessionarie nelle cessioni di crediti in blocco ex art. 58 TUB e nelle operazioni di cartolarizzazione ex L. 130/1999, ridimensionando l'uso meramente dilatorio delle eccezioni di difetto di legittimazione attiva. La Corte valorizza un modello probatorio "aperto", fondato su presunzioni semplici, comportamenti concludenti e principio di non contestazione. L'ordinanza chiarisce però che questo schema vale solo quando la pubblicazione in G.U. sia puntuale e quando il debitore non abbia contestato in modo specifico: la Cassazione osserva che il debitore non può trincerarsi dietro una contestazione astratta limitandosi ad asserire che non sarebbe stata provata l'intervenuta cessione, bensì occorre una contestazione specifica. Nella vicenda sottoposta all'attenzione della Corte, l'avviso riportava criteri ben definiti (tipologia di rapporti, arco temporale, classificazione a sofferenza), oltre a indicazioni operative per ottenere conferma dei dati. La Corte ne ricava la non genericità della pubblicazione ma, a contrario, la genericità della contestazione formulata dai ricorrenti.
Il correttivo più significativo arriva però pochi mesi dopo, con la Corte di Cassazione, ordinanza 23 maggio 2026, n. 15900. La Corte di Cassazione con l'ordinanza n. 15900 del 23 maggio 2026 detta i principi per la legittimità della prova della cessione in blocco di crediti tramite il solo avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale. Il caso riguardava una cessione dal Monte dei Paschi di Siena a Siena NPL 2018 s.r.l.: secondo la Cassazione, la Corte territoriale si era limitata a rilevare che nella Gazzetta Ufficiale n. 151 del 2017 era stata data pubblicità alla cessione in blocco, affermando in modo apodittico che dall'esame di tale atto risultava ricompresa nella cessione la generalità dei crediti anteriori al 31 dicembre 2016. Poiché la suddetta statuizione non era "sorretta da un effettivo accertamento in fatto né da una puntuale verifica della riconducibilità del credito controverso all'ambito oggettivo della cessione, risolvendosi in una mera enunciazione assertiva", la Corte ha cassato la sentenza impugnata, rinviando la decisione ad altro collegio. L'errore dei giudici di merito, dunque, non è l'aver utilizzato la G.U. come elemento probatorio, ma l'aver rinunciato a svolgere quella verifica concreta di riconduzione del singolo credito al blocco ceduto che la legge impone.
Un terzo pronunciamento decisive viene dal merito: il Tribunale di Brindisi, sentenza 17 febbraio 2026, G.I. Dott. Natali, si è espresso sulla prova della cessione dei crediti in blocco e ha sollevato una questione sistematica di notevole impatto. Il Tribunale di Brindisi si è espresso sulla prova della cessione dei crediti in blocco e sulla possibile ricostruzione della stessa quale titolo esecutivo c.d. complesso, derivante dalla combinazione di una pluralità di vicende successorie, che necessitano tutte dei requisiti di forma di cui all'art. 474 c.p.c. (atto pubblico o scrittura privata autenticata). La tesi è rilevante: se si accoglie questa lettura sistematica — costruita sull'arresto delle Sezioni Unite n. 5968/2025 — ogni passaggio della catena di titolarità deve possedere la forma qualificata richiesta per il titolo esecutivo, con effetti potenzialmente paralizzanti sulle procedure già in corso.
Il tema della chain of title — la catena documentale dei trasferimenti successivi — è in effetti uno dei profili più critici dell'attuale contenzioso NPL. La Cassazione ha fissato criteri ancora più stringenti: la sola pubblicazione in Gazzetta Ufficiale serve a rendere la cessione opponibile al debitore, ma non sostituisce la prova della concreta stipula del contratto di cessione né della riconducibilità del credito azionato al blocco ceduto. In caso di plurime cessioni successive, il cessionario finale deve dimostrare in giudizio tutti i passaggi intermedi — la c.d. chain of title — pena il rigetto della domanda per difetto di legittimazione attiva.
Le conseguenze pratiche di questa giurisprudenza si manifestano con nitidezza nei giudizi di merito. Il problema strutturale delle operazioni di cessione di crediti NPL è che gli avvisi vengono spesso redatti in termini volutamente ampi, per coprire portafogli eterogenei di crediti deteriorati. Quella scelta — comprensibile sul piano dell'efficienza operativa — si trasforma in un fattore di rischio processuale quando il debitore propone opposizione e contesta la titolarità. Le incongruenze rilevate tra i numeri identificativi del rapporto citati nei vari atti (NDG diversi, numeri di contratto non coincidenti tra diffide e atti di cessione) hanno generato un quadro di incertezza insuperabile. Il Tribunale ha concluso che tale opacità documentale non soddisfa l'onere probatorio a carico del creditore procedente, minando alla base la legittimazione ad agire.
La possibilità di paralizzare legittimamente un'azione esecutiva avviata da un cessionario che non dimostra con precisione la propria titolarità richiama il brocardo actori incumbit probatio: l'onere della prova grava su chi agisce, e in questo campo la prova non si presume mai, neppure dall'apparato organizzativo della cartolarizzazione. Come ricordava Norberto Bobbio, il diritto è anzitutto un sistema di regole sulla produzione di altre regole: e le regole sulla prova sono, in questo contesto, le più decisive di tutte.
Sul piano delle azioni concrete disponibili per chi riceve una richiesta di pagamento da parte di una società cessionaria, è fondamentale procedere per gradi. Il primo passo è verificare l'identità del soggetto che richiede il pagamento e ricostruire la catena delle cessioni: chi era la banca cedente, quante cessioni si sono succedute, chi è oggi il titolare effettivo. Per dimostrare la legittimazione a riscuotere il credito, la società NPL deve produrre il contratto di cessione sottoscritto dalla banca cedente, con l'indicazione del prezzo e dell'elenco (anche per estratto) dei crediti ceduti, nonché l'avviso di cessione in Gazzetta Ufficiale con descrizione sufficiente delle categorie e la data di pubblicazione.
Se la documentazione prodotta è carente o generica, l'acquisto di portafogli di crediti deteriorati non esime il cessionario dal dovere di conservare e produrre in giudizio una documentazione rigorosa che attesti la "catena" dei trasferimenti. In assenza di tale prova, o in presenza di atti interruttivi generici e imprecisi, il debitore può validamente paralizzare l'azione di recupero, ottenendo anche la condanna della controparte alla rifusione delle spese processuali.
Occorre poi considerare il profilo della prescrizione, che nella prassi NPL è spesso trascurato. Il giudice ha ritenuto inidonea a interrompere la prescrizione una diffida inviata nel marzo 2020. Tale atto, infatti, indicava un importo diverso rispetto alle precedenti comunicazioni e faceva riferimento a un numero identificativo del credito non correlabile al mutuo originario. Affinché un atto abbia efficacia interruttiva ex art. 2943 c.c., non è sufficiente una generica richiesta di pagamento, ma è necessaria l'esplicitazione inequivocabile della pretesa, con chiara indicazione del titolo e del soggetto obbligato. L'incertezza sull'oggetto della richiesta priva l'atto della capacità di costituire in mora il debitore.
Da ultimo, il quadro normativo si è arricchito di un presidio regolatrio aggiuntivo sul versante dei gestori: il biennio in corso ha trasformato il recupero NPL da libera attività professionale a settore vigilato. Il D.Lgs. 116/2024, che recepisce la Direttiva UE 2021/2167, impone ai gestori e agli acquirenti di NPL un'autorizzazione OAM, requisiti di onorabilità e un robusto sistema di governance. Questo significa che, accanto ai profili probatori, il debitore ceduto può ora verificare se il soggetto che agisce nei suoi confronti sia in possesso delle autorizzazioni di legge: un'ulteriore leva difensiva che la prassi forense inizia a valorizzare.
Il fenomeno del contenzioso NPL si trova così in un momento di equilibrio instabile: la giurisprudenza di legittimità ha fissato principi ormai consolidati, ma la loro applicazione nei giudizi di merito continua a oscillare, talvolta rigorosa, talvolta incline a semplificazioni che la Cassazione deve periodicamente correggere. Ogni fascicolo va esaminato nella sua singolarità documentale, senza affidarsi ad automatismi in nessuna direzione.
Redazione - Staff Studio Legale MP
