Società con debiti verso creditori o Fisco? La chiusura volontaria non elimina le obbligazioni: rischi, responsabilità post-liquidazione e tutele legali.Chiudere volontariamente una società che ha ancora debiti è un’operazione delicata e ricca di insidie, ma fattibile - se seguita correttamente. Spesso gli imprenditori pensano che la cancellazione della società faccia sparire automaticamente anche tutte le pendenze, ma così non è. Dura lex, sed lex: la norma può apparire severa, ma va rispettata – la chiusura dell’ente non cancella le obbligazioni residue. Come recita un noto adagio, «I creditori hanno una memoria migliore dei debitori» – in altri termini, i creditori (dai fornitori al Fisco) non dimenticano le somme che spettano loro, neanche se la persona giuridica debitrice si estingue. Di conseguenza, l’ordinamento predispone strumenti per assicurare che quei crediti trovino comunque qualcuno su cui essere legalmente fatti valere. Vediamo allora quali sono i rischi e le responsabilità che gravano su soci, amministratori e liquidatori di società indebitate al momento dello scioglimento, e come fare, alla luce delle ultime novità normative e giurisprudenziali.
La sorte dei debiti dopo la cancellazione della società. Con la cancellazione dal Registro delle Imprese, la società viene dichiarata estinta: l’ente giuridico cessa di esistere. Ciò però non significa che scompaiono anche i rapporti giuridici in cui la società era coinvolta. Al contrario, i crediti e i debiti insoddisfatti “migrano” in capo ad altri soggetti. L’art. 2495 c.c. stabilisce espressamente che, dopo la cancellazione, “i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione”. In sostanza, i soci di società di capitali (S.r.l., S.p.A. ecc.) possono essere chiamati a rispondere dei debiti sociali rimasti insoluti, ma solo entro i limiti di quanto hanno effettivamente ricevuto in sede di liquidazione finale. Se un ex socio non ha ricevuto nulla dalla divisione dell’attivo, non potrà essergli richiesto nulla; se ha ricevuto 10, potrà rispondere al massimo fino a 10. Questa è una forma di responsabilità “successoria”, automatica per legge nei limiti anzidetti: i soci ereditano passivamente le obbligazioni della società estinta, per evitare che i creditori restino ingiustamente pregiudicati dal mero venir meno del loro debitore originario. L’altro lato della medaglia è che tale responsabilità è limitata: non trasforma i soci in coobbligati illimitati, ma li coinvolge solo fino a concorrenza dell’attivo spartito. La Corte di Cassazione aveva già chiarito questi principi di base in passato (storiche le Sezioni Unite nn. 6070/2013 e 6071/2013), e li ha ribaditi anche di recente. Le Sezioni Unite, 16 luglio 2025, n. 19750 hanno confermato che l’estinzione della società non estingue anche i crediti o debiti a essa relativi: i rapporti pendenti si trasferiscono ai soci, salvo particolari casi di rinuncia espressa. In quella pronuncia la Suprema Corte ha sancito che nemmeno l’omessa indicazione di un credito nel bilancio finale di liquidazione basta a presumere che quel credito sia stato abbandonato: occorre invece che il debitore provi una volontà inequivoca di rinuncia. Allo stesso modo, per simmetria, la mancata indicazione di un debito non lo elimina affatto. La sostanza è che la chiusura di una società non può essere un escamotage per far tabula rasa delle posizioni debitorie. Nemo auditur propriam turpitudinem allegans: nessuno può trarre vantaggio dalla propria condotta scorretta invocando a proprio favore un artificio da lui stesso posto in essere. Pertanto, se gli amministratori tentano di usare la liquidazione come uno stratagemma per liberarsi dei creditori, l’ordinamento reagisce attribuendo ai creditori stessi il potere di colpire il patrimonio degli ex soci (e non solo).
Responsabilità degli ex soci per debiti fiscali: orientamenti 2025-2026. Un capitolo cruciale riguarda i debiti tributari (IVA, imposte sui redditi, contributi, ecc.) rimasti inevasi al momento della cancellazione. Il Fisco, infatti, è spesso il creditore principale di società che chiudono con passivi. In questo ambito si interseca la disciplina civilistica generale (art. 2495 c.c. sopra citato) con una normativa speciale tributaria, l’art. 36 del D.P.R. 602/1973. Tale articolo prevede una particolare responsabilità “propria” (quindi non meramente successoria) a carico di soci e liquidatori, per il pagamento delle imposte non versate dalla società estinta, nei limiti del valore di quanto da essi ricevuto. In altre parole, il socio che, nei due esercizi antecedenti lo scioglimento, abbia ricevuto somme o beni dai fondi sociali (ad esempio distribuzioni di utili, acconti su dividendi, restituzioni di riserve) oppure che abbia ricevuto beni durante la fase di liquidazione, risponde verso l’Erario fino a concorrenza di quel che ha ottenuto. Si tratta di una responsabilità aggiuntiva, iure proprio, che si affianca a quella civilistica “di derivazione” ex art. 2495 c.c. ed è mirata a impedire che soci e liquidatori svuotino le casse sociali a danno del Fisco. Importante sottolineare che questa responsabilità fiscale non scatta in automatico: deve essere contestata e accertata secondo precise regole di procedura tributaria. Proprio qui si sono registrate, di recente, significative evoluzioni giurisprudenziali tese a tutelare gli ex soci da pretese indiscriminate.
In passato l’Agenzia delle Entrate Riscossione talvolta notificava direttamente agli ex soci delle cartelle esattoriali “derivate”, cioè basate sul semplice debito d’imposta della società, senza alcun atto personalizzato. Questa prassi è stata giudicata scorretta. La Cassazione, Sez. Unite, 12 febbraio 2025, n. 3625 ha affermato in modo risolutivo che la riscossione di somme da parte dei soci in base al bilancio finale di liquidazione costituisce una “condizione dell’azione” del Fisco nei loro confronti. Ciò significa che il Fisco può legittimamente agire contro gli ex soci solo se e nella misura in cui essi abbiano realmente percepito qualcosa dalla liquidazione della società. Se questo presupposto è contestato o poco chiaro, l’Amministrazione finanziaria deve provarlo in giudizio, previa emissione di uno specifico avviso di accertamento indirizzato a ciascun ex socio. La verifica sull’eventuale percezione di somme da parte del socio va quindi svolta in un procedimento ad hoc: non può essere data per scontata né semplicemente dedotta all’interno del processo originariamente mosso contro la società. La pronuncia delle Sezioni Unite 3625/2025 ha avuto enorme rilievo pratico: impone al Fisco rigore e oneri probatori stringenti prima di chiedere denaro agli ex soci di società estinte, frenando automatismi lesivi del diritto di difesa.
Sulla scia di questa sentenza, nel corso del 2025 vi sono stati altri interventi della Suprema Corte che hanno ulteriormente definito i dettagli. Ad esempio, l’ordinanza Cass. civ., Sez. Trib., 24 giugno 2025, n. 16916 ha rimarcato didascalicamente che solo la riscossione di somme risultanti dal bilancio finale di liquidazione abilita l’azione contro i soci, ribadendo che in mancanza di distribuzione non si può pretendere nulla, salvo prova contraria. Di converso, la Cass. civ., Sez. Trib., 31 dicembre 2025, n. 34929 ha evidenziato che la natura e i presupposti della responsabilità dei soci ex art. 36 DPR 602/1973 differiscono da quelli della responsabilità degli organi sociali (amministratori e liquidatori): i soci rispondono nei limiti di un arricchimento patrimoniale ricevuto, mentre amministratori e liquidatori possono rispondere in proprio per violazione di doveri legali. Inoltre, un’altra pronuncia di fine 2025 ha chiarito che l’assenza di voci di distribuzione nel bilancio finale non rende automaticamente immune il socio: il Fisco, se sospetta che vi siano stati passaggi di valore “sotto traccia” a favore di soci, può tentarne la dimostrazione anche mediante presunzioni (ad es. utili occultati, prelevamenti non contabilizzati). In ogni caso, serve un atto motivato e notificato al contribuente, senza scorciatoie. Infatti, in parallelo a queste evoluzioni giurisprudenziali, il legislatore ha rafforzato le garanzie procedurali: da alcuni anni è previsto nel procedimento di accertamento tributario l’obbligo di invito al contraddittorio (art. 5-ter D.Lgs. 218/1997, introdotto nel 2015 e ampliato nel 2023) prima di emettere avvisi a soggetti terzi come gli ex soci. Ciò offre al contribuente la possibilità di spiegare la propria posizione prima che venga formalizzata la pretesa fiscale. Insomma, oggi il messaggio è chiaro: nessun debito erariale si cancella con un colpo di spugna societario, ma al contempo gli ex soci non possono essere perseguiti senza un preciso fondamento giuridico e fattuale. Una conferma recente si legge nella Cass. civ., Sez. Trib., 25 gennaio 2026, n. 1650, che ha richiamato i principi delle Sezioni Unite 2025 applicandoli a un caso concreto: la Corte ha ribadito che l’inesistenza di una distribuzione di attivo ai soci è un fatto che limita l’interesse ad agire del Fisco, e che spetta all’Amministrazione provare il contrario con elementi concreti. Questa sentenza ha inoltre sottolineato come l’azione verso gli ex soci debba sempre rispettare le garanzie del giusto processo, evitando automatismi e assicurando che il contribuente sia posto in grado di difendersi efficacemente. In definitiva, sul fronte dei debiti tributari post-liquidazione, l’orientamento attuale tende a bilanciare due esigenze: tutelare il credito erariale (evitando che furbizie societarie lascino lo Stato a mani vuote) ma anche tutelare i cittadini contribuenti da richieste illegittime o eccessive (evitando di trasformarli in bersagli facili senza prova).
Il ruolo e le responsabilità del liquidatore. Un’altra figura-chiave nelle vicende di chiusura societaria è il liquidatore. Nelle liquidazioni volontarie il liquidatore nominato ha il compito di pagare i debiti della società con le risorse disponibili e distribuire l’eventuale residuo ai soci, per poi richiedere la cancellazione finale. Se la società è insolvente (cioè le attività non bastano a coprire i passivi), il liquidatore dovrebbe valutare di non proseguire nella mera liquidazione ordinaria ma attivare le procedure concorsuali previste dalla legge. Dal 2022, con il nuovo Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), la procedura di liquidazione giudiziale ha sostituito il fallimento: essa può essere aperta anche dopo la cancellazione della società, purché entro un anno dalla cessazione dell’attività e se l’insolvenza era già esistente prima dell’estinzione. Ciò significa che, se una società viene sciolta e cancellata lasciando dietro di sé debiti importanti, i creditori possono chiedere al tribunale la riapertura del caso sotto forma di procedura concorsuale entro dodici mesi. Non è quindi possibile sfuggire a un possibile fallimento semplicemente cancellando la società: la legge concede un anno di tempo ai creditori (o al Pubblico Ministero) per far dichiarare lo stato d’insolvenza postumo. In tal senso, gli amministratori che deliberano la chiusura di un’impresa indebitata devono ponderare attentamente il rischio di una successiva dichiarazione giudiziale di insolvenza. Se il tribunale accerta che la società era insolvente già prima della cancellazione, la liquidazione volontaria può trasformarsi in una liquidazione giudiziale (con le relative conseguenze: nomina di un curatore, revocatoria degli atti di occultamento di attivo o di favorable disposizioni ai soci, possibili responsabilità anche penali per bancarotta fraudolenta in caso di irregolarità gravi).
Il liquidatore riveste quindi una posizione delicatissima: da un lato, è tenuto per legge a soddisfare i creditori sociali secondo l’ordine delle preferenze (ad esempio pagando prima i creditori privilegiati come l’Erario, e solo dopo quelli chirografari, e distribuendo ai soci solo ciò che eventualmente avanza); dall’altro, se commette errori o leggerezze, rischia in prima persona azioni di responsabilità da parte dei creditori rimasti insoddisfatti. In generale, il liquidatore può essere ritenuto responsabile personalmente verso i creditori sociali se, avendo fondi disponibili, non ha pagato i debiti dovuti o ha ripartito attivo tra i soci lasciando obbligazioni scoperte. In tal caso, il creditore pretermesso può convenire in giudizio il liquidatore per il risarcimento del danno, fino a concorrenza di quanto indebitamente distribuito ai soci (configurandosi una violazione del divieto di ripartizione dell’attivo prima di soddisfatti i debiti sociali). Questa responsabilità civile “da liquidazione” è radicata nei principi generali e viene costantemente affermata dalla giurisprudenza: ad esempio, la Cassazione già in passato ha statuito che il liquidatore risponde se paga i soci prima dei creditori (in concreto, il liquidatore non può favorire i soci a scapito dei creditori senza poi subirne le conseguenze).
In ambito tributario, poi, la legge – come visto – prevede all’art. 36 DPR 602/1973 un caso specifico di responsabilità del liquidatore per le imposte non versate: il liquidatore risponde del mancato pagamento delle imposte dovute dalla società sia per il periodo della liquidazione sia per i periodi precedenti, qualora abbia soddisfatto crediti di ordine inferiore (o distribuito attivo ai soci) invece di pagare le imposte. Anche qui si sono avute pronunce significative. La Cassazione, Sez. Trib., ord. 19 novembre 2025, n. 30505 ha chiarito che la pretesa fiscale verso il liquidatore deve essere accertata con atto motivato e notificato specificamente al medesimo (ai sensi dell’art. 36, co.5, DPR 602/73, richiamato l’art. 60 del DPR 600/73 per la notifica). In quella vicenda, un ex liquidatore si era visto notificare una comunicazione di iscrizione ipotecaria per debiti tributari della società estinta, senza che gli fosse stato previamente notificato un atto formale di accertamento della sua responsabilità solidale: la Corte ha confermato che tale modus operandi dell’Amministrazione non è legittimo. Anche per il liquidatore vale dunque il principio che non esiste alcun automatismo che lo trasformi in coobbligato per i debiti sociali: occorre sempre un accertamento ad hoc della sua responsabilità, con la possibilità per lui di difendersi in sede contenziosa e contestare la sussistenza dei presupposti (ad esempio dimostrando di aver usato tutto l’attivo per pagare debiti di ordine superiore). La Cass. civ., Sez. Trib., 23 giugno 2025, n. 16811 ha inoltre evidenziato che la responsabilità “propria” del liquidatore per i debiti tributari è soggetta a precisi termini decadenziali: l’Erario deve attivarsi entro le scadenze previste dalla legge per far valere tali addebiti, pena la decadenza. Attualmente la normativa consente all’Amministrazione finanziaria un termine di cinque anni dalla cancellazione per notificare atti impositivi a soci e liquidatori (grazie a una proroga introdotta dall’art. 28, co.4, D.Lgs. 175/2014): oltre tale periodo, l’eventuale pretesa sarebbe tardiva.
Profili operativi e cautele per una liquidazione sicura. Alla luce di quanto esposto, risulta evidente che chiudere una società con debiti richiede preparazione e prudenza. Sul piano pratico, gli amministratori e il liquidatore devono mappare attentamente tutte le passività esistenti (debiti verso fornitori, verso banche, verso il Fisco, verso dipendenti, enti previdenziali come l’INPS, ecc.) e valutare se le risorse disponibili consentano di pagarle interamente. Se l’attivo non copre il passivo, siamo in presenza di una situazione di insolvenza. In tal caso, procedere con una semplice liquidazione volontaria può esporre a rischi significativi: è consigliabile invece considerare le procedure concorsuali offerte dalla legge per gestire la crisi d’impresa. Ad esempio, si può ricorrere a un accordo di ristrutturazione dei debiti o a un concordato preventivo (strumenti che permettono di definire un piano di pagamento parziale e liberare l’azienda dai debiti residui con l’approvazione dei creditori), oppure, se non vi sono le condizioni per soluzioni negoziali, si dovrà arrivare alla liquidazione giudiziale (ex fallimento). Il nuovo istituto della composizione negoziata della crisi consente anche alle imprese di tentare una risoluzione stragiudiziale assistita della loro situazione di difficoltà, eventualmente sfociando in un concordato semplificato. Queste alternative possono portare a una esdebitazione (cancellazione dei debiti insoddisfatti) più efficace e legittima, evitando che soci e organi sociali debbano poi rispondere personalmente.
Se invece la società ha debiti contenuti e gestibili, e si sceglie la via della liquidazione ordinaria, è fondamentale che il liquidatore rispetti rigorosamente l’ordine di priorità dei pagamenti e conservi tutta la documentazione delle operazioni effettuate. Prima di distribuire qualunque somma ai soci, deve accantonare gli importi necessari a saldare i creditori noti. Nel caso di debiti contestati o non ancora liquidi (ad esempio un contenzioso in corso), una soluzione prudente è depositare le somme in un fondo vincolato o in un deposito infruttifero, in attesa della definizione, piuttosto che distribuire e rischiare di incorrere in responsabilità. Inoltre, per i debiti tributari, può essere opportuno interloquire con l’Agenzia delle Entrate prima della chiusura: ad esempio, richiedere un durc fiscale o un certificato dei carichi pendenti, oppure valutare con un professionista la possibilità di definire alcune pendenze (rottamazione di cartelle, rateizzazioni) prima della cancellazione. Questo per evitare che, una volta estinta la società, arrivino accertamenti ai soci/liquidatori a sorpresa. In altri termini, una consulenza legale e fiscale preventiva è decisiva: un professionista esperto potrà suggerire i passi giusti per minimizzare i rischi, ad esempio dilazionando pagamenti strategici o predisponendo accordi transattivi con i creditori più insistenti.
Conclusioni – Agire in trasparenza per evitare conseguenze personali. In definitiva, la chiusura di società con debiti va affrontata con la consapevolezza che i debiti non spariscono nel nulla per il semplice fatto di “chiudere baracca”. Le norme – supportate da una giurisprudenza sempre più solida – disegnano un percorso in cui i creditori hanno vari strumenti per tutelarsi: dall’azione diretta contro soci e liquidatori, alla possibile riapertura concorsuale entro un anno, fino a responsabilità anche di natura penale nelle ipotesi di veri e propri sotterfugi fraudolenti. Ciò non significa che un imprenditore sia condannato a pagare eternamente i debiti della sua attività anche quando questa non esiste più: significa però che occorre seguire le regole e chiudere in buona fede. Se la liquidazione avviene in maniera ordinata, nel rispetto delle precedenze e in trasparenza verso i creditori, la cessazione della società può comunque rappresentare la fine dell’avventura imprenditoriale senza strascichi indesiderati. Al contrario, le scorciatoie e le opacità sono vivamente sconsigliate: ogni “furberia” potrebbe venire successivamente sanzionata con interessi, sanzioni o cause legali contro chi l’ha posta in essere. Il panorama delineato dalle sentenze più recenti ci consegna un principio guida semplice: responsabilità e prudenza prima di tutto. Conoscere in anticipo obblighi e potenziali responsabilità permette di pianificare la chiusura di una società in modo sicuro, proteggendo il proprio patrimonio personale e nel contempo rispettando i diritti dei creditori.
Se ti trovi a dover chiudere una società gravata da debiti – siano essi fiscali, bancari o verso fornitori – non affrontare questo percorso da solo. Rivolgersi a professionisti qualificati è la scelta migliore per evitare errori costosi. Lo Studio Legale MP vanta esperienza nell’assistenza a imprenditori in materia di diritto societario, crisi d’impresa e procedure di liquidazione. Contattaci subito per una consulenza personalizzata: analizzeremo la situazione della tua azienda, individueremo le soluzioni legali più efficaci (sia sul piano stragiudiziale che giudiziale) e ti guideremo passo dopo passo verso una chiusura societaria sicura e conforme alla legge, proteggendo i tuoi interessi e il tuo futuro. Metti in sicurezza la chiusura della tua società affidandoti a chi conosce la strada: siamo a tua disposizione per aiutarti a voltare pagina nel modo più corretto e sereno possibile.
Redazione - Staff Studio Legale MP
