Il concordato minore è la nuova procedura concorsuale riservata ai debitori non fallibili – imprenditori “sotto soglia” (piccole imprese individuali, società di persone di modeste dimensioni), imprenditori agricoli, professionisti, startup innovative e in generale qualsiasi debitore sovraindebitato diverso dal consumatore puro. Introdotto dal Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII), il concordato minore ha sostituito il vecchio accordo di composizione della crisi ex L.3/2012, ampliandone la portata. Si tratta in sostanza di un “mini-concordato preventivo” in cui il debitore propone un piano ai creditori per ristrutturare i debiti (con eventuali falcidie e dilazioni), impegnando tutto il patrimonio disponibile e, se previsto, anche future risorse, in cambio della cancellazione dei debiti residui (esdebitazione) a conclusione della procedura.
Requisiti soggettivi: Può accedere al concordato minore il debitore che si trovi in stato di sovraindebitamento (incapace di soddisfare le obbligazioni col patrimonio o reddito prontamente liquidabile) e che non rientri nelle categorie assoggettabili a fallimento o concordato preventivo ordinario. Di regola vi rientrano: le persone fisiche consumatrici con debiti professionali, gli imprenditori commerciali che non superano le soglie di fallibilità (art. 2, co.1, lett. d CCII), gli imprenditori agricoli, i professionisti, le start-up innovative e anche gli enti non commerciali. Importante novità è arrivata con il Decreto Correttivo Ter (D.Lgs. 136/2024): oggi il concordato minore è espressamente applicabile anche ai “debiti misti”, ossia situazioni in cui la persona ha sia debiti personali/consumeristici sia debiti derivanti da attività professionale o d’impresa. In passato tali situazioni ambigue creavano incertezze (sul se avviare un piano del consumatore o un accordo), ma la riforma del 2024 ha chiarito che il debitore non consumatore può includere tutti i debiti nella procedura unitaria di concordato minore【Tribunale di Piacenza, sent. 22 maggio 2025】. Resta escluso solo il consumatore puro, che continuerà ad utilizzare la diversa procedura di ristrutturazione dei debiti del consumatore.
Continuità aziendale vs liquidazione: Il CCII distingue due tipologie di concordato minore: (a) quello in continuità, in cui il debitore prosegue la propria attività imprenditoriale o professionale (direttamente o anche indirettamente, ad esempio tramite affitto d’azienda a terzi, come ammesso da Tribunale di Forlì, sent. 14 aprile 2025); e (b) quello liquidatorio, in cui l’attività non prosegue e si punta a liquidare il patrimonio (anche con eventuale apporto di finanza esterna)【art. 74 CCII】. La distinzione è cruciale perché solo per il concordato liquidatorio la legge richiede un quid aggiuntivo: un apporto di risorse esterne che incrementi l’attivo in misura “apprezzabile” (art. 74, co.2). Al contrario, se c’è prosecuzione dell’attività (continuità aziendale o professionale), il legislatore ha voluto favorire il salvataggio d’impresa senza imporre ulteriori contributi, riconoscendo nel mantenimento in vita dell’attività un valore meritevole di tutela (favor continuatiónis). Dunque, un professionista o piccolo imprenditore che presenti un piano con continuità non è tenuto all’apporto esterno obbligatorio, mentre se presenta un piano liquidatorio puro dovrà aggiungere fondi nuovi a beneficio dei creditori.
Per i concordati minori liquidatori, l’art. 74 CCII impone che il piano offra un incremento apprezzabile dell’attivo grazie a risorse esterne. Non è più prevista, come nella vecchia legge, una soglia fissa (prima erano richiesti almeno il 10% di pagamento ai creditori chirografari nei concordati preventivi liquidatori). Tuttavia, il concetto di “misura apprezzabile” ha sollevato dubbi: quanto deve essere grande questo incremento per ritenersi sufficiente? La risposta arriva dalla giurisprudenza del 2025. Il Tribunale di Verona, Sez. II civ., decreto 17 agosto 2025 (Giudice Pier Paolo Lanni) ha affrontato specificamente il tema, stabilendo un importante criterio di riferimento. Secondo il Tribunale scaligero, pur non essendoci una percentuale rigida per il concordato minore, la soglia del 10% prevista dall’art. 84 CCII per il concordato preventivo può fungere da parametro indicativo anche nel concordato minore. In pratica, un apporto esterno anche leggermente inferiore al 10% può considerarsi “apprezzabile”, ma non deve discostarsi sensibilmente da tale ordine di grandezza. Il giudice veronese suggerisce che un incremento compreso indicativamente tra il 5% e il 10% del valore di liquidazione potrebbe soddisfare il requisito di legge, fermo restando che la valutazione va fatta caso per caso, considerando l’attivo e il passivo del debitore【Tribunale di Verona, Sez. II, 17/08/2025】. Questo orientamento fornisce finalmente una base concreta: chi prepara un concordato minore liquidatorio saprà che è necessario mettere sul piatto risorse aggiuntive almeno pari a circa un decimo del patrimonio liquidabile, pena la bocciatura della proposta come inammissibile.
Va sottolineato che l’apporto esterno deve essere vero denaro fresco o beni aggiuntivi messi a disposizione, non derivanti già dal patrimonio del debitore. L’idea di fondo è evitare concordati meramente liquidatori “riscaldati” – dove il debitore offre ai creditori solo ciò che avrebbero comunque ottenuto dalla liquidazione controllata – senza alcun incentivo in più. La presenza di nuova finanza aumenta le prospettive di soddisfacimento dei creditori in modo apprezzabile, rendendo accettabile il sacrificio che viene chiesto (rinuncia a parte dei crediti in cambio della chiusura della procedura). Ad esempio, se da una liquidazione semplice i creditori avrebbero ricavato 50, nel concordato minore liquidatorio l’attivo deve essere elevato, poniamo, ad almeno 55–60 grazie a capitali terzi o risorse ulteriori procurate dal debitore (lavoro futuro, aiuti di familiari, finanziamenti esterni, ecc.). Solo così la proposta supera il vaglio di ammissibilità.
La pronuncia di Verona si allinea implicitamente a un altro precedente di merito, Tribunale di Avellino, decreto 28 febbraio 2025, che aveva sottolineato come un concordato minore interamente basato su finanza esterna debba comunque garantire un sensibile miglioramento rispetto alla liquidazione, pur senza quantificarlo matematicamente. In assenza di questa sostanza economica minima, i tribunali non ammettono la proposta al voto dei creditori, dichiarandola inammissibile ai sensi dell’art. 77 CCII.
Uno dei punti di forza del concordato minore è la flessibilità del piano: il comma 1 dell’art. 74 CCII prevede che la proposta abbia contenuto libero, potendo includere qualsiasi forma di ristrutturazione (dilazioni, stralci, classi di creditori, garanzie, ecc.), analogamente al concordato preventivo. Molti debitori speravano che ciò permettesse soluzioni molto creative, magari derogatorie dell’ordine legale delle prelazioni tra creditori privilegiati e chirografari. Attenzione però: su questo aspetto è intervenuta in modo netto la Corte di Cassazione, fissando un paletto invalicabile.
Con sentenza n. 28574 del 28 ottobre 2025 (deposito), la Cassazione civile, Sez. I ha stabilito che anche nel concordato minore la proposta deve rispettare gli articoli 2740 e 2741 c.c. e l’ordine delle cause di prelazione. In altri termini, non è ammessa alcuna deroga alla par condicio creditorum e alla graduazione delle prelazioni, salvo espressa previsione normativa. La Suprema Corte ha enunciato il principio secondo cui il mancato rispetto delle regole legali di trattamento dei crediti costituisce causa di inammissibilità della proposta, rilevabile d’ufficio dal giudice già in fase di ammissione, senza dover attendere il giudizio di omologazione (richiamando i principi di economia processuale e sollecita definizione delle procedure). Questo significa che il tribunale investito di un ricorso di concordato minore può (e deve) bocciare subito la domanda se il piano proposto prevede pagamenti in violazione delle priorità dei creditori.
Il caso deciso dalla Cassazione nel 2025 riguardava un piano che, dopo aver previsto il pagamento integrale di un’ipoteca (creditore ipotecario di primo grado soddisfatto al 100%), proponeva di pagare tutti gli altri creditori – privilegiati secondari e chirografari – in misura uguale del 5%. Una simile previsione, che equipara nel trattamento creditori di rango diverso, viola apertamente l’ordine delle prelazioni: non esiste infatti nel concordato minore alcuna norma che consenta di comprimere i privilegi in tal modo (diversamente, ad esempio, dal piano del consumatore ove era ammessa certa flessibilità nel trattamento dei creditori, o da situazioni particolari come la falcidia dell’IVA se autorizzata dalla legge). La Corte ha confermato l’orientamento già espresso dal Tribunale di Roma sul medesimo caso, sancendo che una proposta che livella indiscriminatamente creditori privilegiati e chirografari “esula completamente dal paradigma concordatario” e va dichiarata inammissibile. In pratica, per quanto il concordato minore offra ampio spazio di manovra, non si può prescindere dai principi generali: prima di tutto soddisfare i creditori con privilegio secondo il loro grado, e solo dopo – e in subordine – i chirografari. Ciò non vieta di creare classi e trattare diversamente creditori dello stesso grado (ad esempio suddividere privilegiati in classi con percentuali diverse, se giustificato), ma non si possono invertire le priorità né pareggiare privilegiati e chirografari senza pagare integralmente i primi.
Questa pronuncia di legittimità (Cass. 28574/2025) è destinata a fare scuola, costituendo un fermo richiamo alla legalità concorsuale: il concordato minore non è un “far west” negoziale dove qualsiasi accordo passa, ma rimane all’interno del sistema concorsuale regolato, in cui l’equilibrio tra interessi dei creditori è garantito dal rispetto delle regole fondamentali del Codice Civile sui debiti (art. 2740 c.c.: il debitore risponde delle obbligazioni con tutti i suoi beni; art. 2741 c.c.: i creditori hanno uguale diritto di essere soddisfatti sul patrimonio del debitore, salvo cause legittime di prelazione). Solo una norma primaria potrebbe autorizzare eccezioni; ad oggi, nel concordato minore, tali eccezioni non sono previste. Dunque ogni proposta che arbitrariamente alteri la graduazione (per esempio pagando parzialmente un credito privilegiato e dando qualcosa ai chirografari senza integrare il privilegio) sarà falciata sul nascere. “Summum ius, summa iniuria” dicevano i latini: il massimo rigore del diritto può sembrare a volte eccessivamente severo, ma in questo contesto la Corte ha ritenuto necessario ribadire la linea per evitare abusi ai danni di creditori garantiti da prelazioni.
Vale la pena notare che, successivamente, anche altri tribunali di merito si sono adeguati: il Tribunale di Milano, decreto 3 marzo 2025 in sede di omologazione di un concordato minore ha rifiutato di approvare una proposta che implicava alterazioni dell’ordine dei privilegi, confermando che l’inosservanza delle cause legittime di prelazione è motivo di diniego dell’omologa. Insomma, i debitori sovraindebitati devono costruire piani sostenibili ma anche giuridicamente rispettosi delle priorità: creatività sì, ma entro i confini della legge.
A differenza della procedura di ristrutturazione dei debiti del consumatore, per il concordato minore la legge non richiede espressamente un requisito di meritevolezza soggettiva del debitore. Nel piano del consumatore (riservato ai soli debiti personali non professionali) l’art. 69 CCII impone al giudice di valutare la meritevolezza, cioè che il sovraindebitamento non sia dovuto a colpa grave, malafede o frode del debitore. Nel concordato minore tale valutazione non è prevista in modo formale: ciò rispecchia la diversa natura della procedura, più vicina al concordato preventivo che non richiede indagini sulle cause del dissesto. Tuttavia, ciò non significa che ogni comportamento sia irrilevante. La giurisprudenza ha affermato che condotte gravemente scorrette del debitore possono comunque precludere l’accesso al concordato minore, in ossequio a principi generali di ordine pubblico e buona fede.
Emblematica è la decisione della Corte d’Appello di Genova, Sez. I civ., decreto 23 luglio 2025, la quale ha statuito che pur non essendo formalmente richiesta la meritevolezza nel concordato minore, non può essere ammesso alla procedura il debitore che abbia tenuto comportamenti gravemente colposi o addirittura fraudolenti. Nel caso esaminato, la Corte ligure si è trovata di fronte a un imprenditore individuale che aveva occultato parte dell’attivo e aggravato dolosamente la propria esposizione debitoria; un soggetto quindi che tentava di avvalersi della procedura per sottrarsi a obbligazioni dopo aver agito in malafede. I giudici d’appello hanno affermato che, sebbene il CCII non contenga per il concordato minore una norma analoga a quella prevista per il consumatore, i principi di correttezza e buona fede contrattuale e processuale impongono di negare l’accesso a chi abbia frodato i creditori. “Nemo auditur propriam turpitudinem allegans” – nessuno può trarre vantaggio dalla propria condotta disonesta: questo brocardo sintetizza il senso della pronuncia. In concreto, la Corte ha confermato la dichiarazione di inammissibilità del concordato minore presentato da quel debitore, sancendo che la mancanza di lealtà e la frode precludono l’omologazione (e anzi impediscono già l’ammissione).
Questo orientamento è importante perché colma un apparente “vuoto” normativo con un’interpretazione conforme ai principi generali. Anche se la legge non elenca la malafede tra i motivi di rigetto automatico (art. 77 CCII elenca solo cause formali di inammissibilità, come documentazione mancante, carenza di requisiti soggettivi, ecc.), il giudice può valutare d’ufficio se il debitore abbia compiuto atti in frode ai creditori (ad esempio distratto beni prima della procedura) e in tal caso negare l’accesso per ragioni sostanziali. Del resto, già sotto la vecchia legge sovraindebitamento, molti tribunali avevano sviluppato il concetto di abuso del diritto: l’uso strumentale o scorretto delle procedure concorsuali non è tollerato. Oggi ciò trova conferma nelle Corti di merito.
In senso analogo si era espresso anche il Tribunale di Verona con un precedente del 7 settembre 2023 (materia di esdebitazione): negando il beneficio a un debitore incapiente che aveva volutamente omesso di pagare IVA e contributi confidando di farla franca con la prescrizione, il giudice veronese aveva affermato che chi viola grossolanamente i doveri fiscali e di lealtà non può poi invocare la liberazione dai debiti. Questi principi di giustizia sostanziale permangono nel nuovo sistema: il concordato minore è un aiuto per il debitore onesto sfortunato, non un condono per il furbo in malafede (come sottolineato efficacemente anche da FiscoOggi, la rivista dell’Agenzia delle Entrate, in un articolo intitolato “Il concordato minore è un aiuto, non un condono personalizzato”).
Un tema particolare, emerso anch’esso nelle aule giudiziarie recenti, riguarda il socio di società di persone (S.n.c. o S.a.s.) con debiti sociali e personali. Può costui presentare un concordato minore a titolo individuale per sistemare anche i debiti della società di cui risponde illimitatamente? La questione è delicata perché tocca il principio per cui i debiti sociali dovrebbero essere regolati tramite la società stessa. Sul punto si segnala una decisione chiave: Tribunale di Verona, sent. 17 agosto 2025 (già citata sopra), dove un socio di due S.n.c. ancora in attività aveva tentato la via del sovraindebitamento personale per liberarsi dei debiti societari gravanti su di lui. Il Tribunale ha dichiarato inammissibile il concordato minore del socio, motivando che ciò avrebbe costituito un aggiramento dell’art. 2291 c.c. (responsabilità solidale e illimitata per le obbligazioni sociali) e delle norme del CCII. In sostanza, finché la società è operativa, spetta ad essa attivare una procedura concorsuale (come un concordato minore o una liquidazione controllata) da cui poi i soci trarranno beneficio riflesso. Se invece la società è ancora “in bonis” o comunque esistente, il socio non può isolare la propria posizione e chiedere di falcidiare i debiti sociali a proprio vantaggio personale: ciò violerebbe la par condicio tra creditori sociali e frustrerebbe i loro diritti verso la società. Coerentemente, l’art. 79, co.4 CCII prevede che se è la società di persone ad accedere al concordato minore, gli effetti positivi si estendono ai soci illimitatamente responsabili, ma non viceversa. Dunque, via maestra: far presentare il concordato alla società (se possibile) e non al singolo socio.
Un altro aspetto ha riguardato l’imprenditore individuale cessato (che ha chiuso la partita IVA e cancellato l’impresa dal registro). La formulazione originaria dell’art. 33, co.4 CCII sembrava escludere la possibilità per l’imprenditore cancellato di accedere al concordato minore e ad altre procedure concorsuali, almeno nell’anno successivo alla cancellazione. Questo aveva generato contrastanti orientamenti: alcuni ritenevano che il divieto fosse generale (valido sia per concordati in continuità che liquidatori), altri – più attenti alla ratio – ritenevano che il ban riguardasse solo il concordato in continuità. La Corte d’Appello di Napoli, decreto 14 luglio 2025 ha sposato questa seconda tesi, affermando che un ex imprenditore individuale può proporre un concordato minore di tipo liquidatorio anche se ha cessato l’attività, senza che l’art. 33 CCII osti, a patto che apporti risorse esterne per i creditori. La norma, infatti, mira a evitare che chi ha chiuso volontariamente l’azienda possa abusare di un concordato in continuità fittizia (non avendo più alcuna attività da salvare). Ma se l’ex imprenditore propone un concordato liquidatorio per sistemare i debiti residui, ciò è ammissibile. Di avviso opposto era stata poco prima la Corte d’Appello di Roma (decr. 13 dicembre 2024), che aveva invece letto l’art. 33, co.4 come divieto generale anche per l’imprenditore individuale cessato. Il legislatore, preso atto del dibattito, è intervenuto nel Correttivo 2024 chiarendo meglio la portata della norma: oggi è pacifico che l’ex imprenditore può accedere alle procedure di sovraindebitamento, e anzi il sistema lo incoraggia a farvi ricorso per liberarsi dei debiti pregressi (favor debitoris). A conferma di ciò, molte sentenze del 2025 (tra cui Napoli citata, ma anche Tribunale di Campobasso, sent. 6 ottobre 2025 e Tribunale di Firenze, V Sez. civ., decreto di omologazione n. R.G. 150/2025 del 09 novembre 2025) hanno dato luce verde a concordati minori presentati da ex imprenditori, purché l’attività risulti effettivamente cessata e il piano sia liquidatorio. Proprio la Tribunale di Firenze, Sez. V, R.G. 150/2025 – caso di una professionista sovraindebitata – ha omologato un concordato minore nel novembre 2025, evidenziando come la debitrice, sebbene avesse chiuso una precedente attività, continuasse a produrre reddito come lavoratrice autonoma e avesse quindi diritto di accedere alla procedura per ristrutturare i debiti d’impresa rimasti. In quel provvedimento fiorentino si sottolinea anche l’importanza della continuità indiretta: la debitrice si impegnava a destinare ai creditori una porzione del proprio reddito futuro (frutto della prosecuzione della sua professione) per cinque anni, soddisfacendo così i requisiti sia di meritevolezza (comportamento collaborativo e impegno a massimizzare il ritorno ai creditori) sia di convenienza rispetto alla liquidazione.
In sintesi, il panorama che emerge nel 2025 è quello di una maggiore chiarezza applicativa del concordato minore: i tribunali stanno tracciando confini nitidi tra ciò che è lecito e fattibile e ciò che invece eccede lo scopo della normativa. Si conferma che il concordato minore è uno strumento prezioso per offrire una seconda opportunità al debitore onesto e sfortunato – l’artigiano travolto dai debiti, il professionista in crisi, il piccolo imprenditore colpito dal mercato – ma non è un “colpo di spugna” indiscriminato. Vanno rispettate le regole del gioco:
Correttezza nella condotta: chi ha frodato non sarà aiutato.
Rispetto dei creditori privilegiati: niente scorciatoie che li penalizzino oltremodo.
Adeguato contributo agli oneri della procedura: se liquidi, porta risorse fresche per meritare l’esdebitazione.
Coordinamento con la posizione di soci e coobbligati: niente concordati isolati per debiti altrui, ma soluzioni armonizzate.
Utilizzo consapevole delle novità normative: possibilità di includere debiti misti, preservare la casa pagando il mutuo (grazie all’art. 75, co.2-bis CCII introdotto nel 2024, che consente di continuare a pagare le rate del mutuo prima casa se ciò non lede gli altri creditori), e perfino presentare procedure familiari congiunte (art. 66 CCII) se più membri della stessa famiglia sono indebitati.
In un’ottica di second chance, il concordato minore rappresenta la via d’uscita regolamentata dalla spirale debitoria. Le recenti pronunce ne garantiscono l’equilibrio: il debitore può risollevarsi, ma deve mettere sul piatto tutto il possibile e rispettare la legge. La qualità della misericordia – come evocato dalle parole di Shakespeare – “benedice sia chi la concede che chi la riceve”: il tribunale concede la grazia dei debiti al soggetto meritevole, e questi in cambio offre il massimo sforzo per ricompensare i creditori. Solo con questo bilanciamento la procedura può giungere all’esito sperato, l’omologazione, che il Tribunale dichiara con decreto motivato. A quel punto, completati gli obblighi del piano, il debitore verrà definitivamente liberato dai debiti pregressi e potrà ripartire da zero – a testa alta e senza macigni sulle spalle – nel suo percorso imprenditoriale o personale.
Redazione - Staff Studio Legale MP
